Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
2021年度独立取締役述職報告(姜愛麗)
株主および株主代表の皆様:
本人は Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「上場会社管理準則」などの法律法規及び「会社定款」の規定に厳格に従い、勤勉に職責を履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益と全体株主、特に中小株主の合法的権益を守る。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、会議参加状況
2021年会社は取締役会会議を9回、株主総会を1回開催する。本人は取締役会に9回出席し、株主総会に1回出席した。本人は出席した取締役会会議で審議されたすべての議案に賛成票を投じた。他の独立取締役に会議の出席を委託する権限がない場合。会社のいかなる事項に対して異議を提出していない。
二、独立意見の発表状況
本人の報告期間内に取締役会の各議案の討論に積極的に参加し、投票採決に参加し、2021年度に以下の事項について独立意見を発表した。
(I)2021年1月5日、会社の第5回取締役会第13回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、初めて株式オプションを付与した第2行権期間が満期になった未行権株式オプションの抹消に関する独立意見
今回の取り消し株式オプションインセンティブ計画は初めて株式オプションを授与した第2の行権期間が期限切れになった未行権株式オプションは、「上場会社株式インセンティブ管理方法」、会社「株式オプションインセンティブ計画」などの関連規定に合致し、意思決定手続きが合法であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは、会社が株式オプションを抹消するインセンティブ計画に同意し、株式オプションの2番目の行権期間が期限切れになった未行権株式オプションを初めて付与します。
2.株式オプション付与第1行権期間の期限切れ未行権の取り消しに関する独立意見
今回の株式オプションの取り消し激励計画は株式オプションを授与する第1行権期間が期限切れになった未行権株式オプションを保留し、「上場会社の株式激励管理方法」、会社の「株式オプション激励計画」などの関連規定に合致し、意思決定手続きは合法であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは、会社が株式オプションを取り消すインセンティブ計画に同意し、株式オプションの最初の行権期間が期限切れになった未行権株式オプションを付与することに同意します。
(II)2021年3月25日、会社の第5回取締役会第14回会議の審議に関する事項について事前承認意見を発表する。
1、会社の2020年度利益分配予案に関する事前承認意見
会社の2020年度利益分配予案は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」と会社の「定款」などの関連制度の要求に合致し、会社の現在の実際と中長期発展などの要素を考慮し、会社の長期発展と株主利益を両立させ、会社の持続的安定と健全な発展に有利である。この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
2.再雇用会社2021年度監査機関に関する事前承認意見
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務資格を備えており、2020年に会社に監査サービスを提供する過程で、独立、客観、公正な執業準則に従い、監査責任と義務をよりよく履行することができ、発行された報告書は客観的、真実に会社の実情、財務状況と経営成果を反映することができる。監査業務の連続性を保証するために、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機関に再雇用することを提案し、この事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
3.2021年度日常関連取引の予想事項についての事前承認意見
会社が2021年度に発生する予定の日常関連取引は会社の発展と日常生産経営に必要な正常な取引であり、取引価格は市場価格によって確定され、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、関連法律法規の規定に違反していないし、会社の独立性にも影響を与えない。このため、「2021年度日常関連取引の予想に関する議案」を会社の取締役会に提出して審議することに同意します。
(III)2021年3月27日、会社の年度関連事項に対して独立意見を発表する。
1、会社の2020年度利益分配予案に対する独立意見
会社の2020年度利益分配予案は会社の実情に基づいて制定され、株主の合理的な投資収益と会社の持続可能な発展の需要を兼ね備え、関連法律法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定と要求に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の2020年度利益分配予案に同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
2、会計政策の変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は財政部の関連規定に基づいて行われた合理的な変更であり、改正後の会計政策は財政部、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果を客観的かつ公正に反映することができる。今回の審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」などの規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在せず、当社は今回の会計政策の変更に同意する。
3、2020年度内部統制評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社はすでに比較的完備した内部制御システムを確立し、各内部制御制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の規定と要求に合致し、会社の現在の生産経営の実際の状況にも合致し、内部制御制度の執行は有効で、会社の運営規範である。会社の「2020年度内部統制評価報告」は客観的かつ真実に会社の内部統制の確立と運行状況を反映している。
4、2020年度取締役、監事及び高級管理職の報酬状況に関する独立意見
会社の2020年度取締役、監事及び高級管理職の報酬は会社の実際の経営状況、個人業績状況及び基本年俸状況などの総合要素によって確定され、報酬の発行手順は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の2020年度取締役、監事及び高級管理職の報酬案に同意する。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。5、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の再雇用に関する独立意見
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘は2021年度の監査機構が会社の監査業務の品質を保障するのに有利であり、会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利であり、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は十分な独立性、専門適任能力、投資家の保護能力を備えている。会社の今回の会計士事務所の再雇用の意思決定プログラムは関連法律、法規などの要求に合致している。以上、当社は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機関として引き続き招聘することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
6、会社の2020年度日常関連取引の実際の発生状況と予想との大きな差異に関する特別意見
会社が2020年度に実際に発生した日常関連取引はすべて会社が正常に業務を経営するために必要な取引であり、会社の経営と発展戦略の要求に合致する。会社の2020年度の日常関連取引の実際の発生状況と予想の違いの原因は事実であり、会社が実際に発生した日常関連取引は公開、公平、互恵の基礎の上で行われ、取引価格は市場化の原則に基づいて確定され、会社とその株主の利益を損なう状況は存在しない。
7.2021年度日常関連取引予想事項に関する独立意見
会社が2021度に発生する予定の日常関連取引は、会社の実際の経営と発展需要に基づいて行われ、市場の公正な価格設定に合致し、公平、公開、公正の原則を遵守し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性にも影響を与えない。今回の議案の審議、決定手続きは関連法律及び「会社定款」などの関連規定に合致し、関連取締役は本議案の審議時に採決を回避する。そのため、当社は2021年度の日常関連取引の予想事項に合意しました。
8、会社の「未来三年（20212023年）株主リターン計画」に関する独立意見会社が制定した「未来三年（20212023年）株主リターン計画」は関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、投資者に対する合理的な投資リターンを実現し、会社の持続可能な発展を両立させ、持続的、安定と積極的な利益分配政策は、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないため、会社が制定した「未来3年(20212023年)株主収益計画」に同意する。
9、取締役会の独立取締役候補の選出に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社の独立取締役候補者が独立取締役の職責を履行する職務条件と仕事の経験を備えていると考えています。「会社法」、「会社定款」などの規定が存在しない独立取締役を務めてはならない場合、今回の独立取締役候補の指名と採決手続きは「会社法」、「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。会社の取締役会が姚春徳氏を会社の第5回取締役会の独立取締役候補に指名することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
10、持株株主及びその他の関連者の資金占用と対外保証状況に関する独立意見中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知(2017修正)」(証券監督管理[201716号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)などの関連規定と要求について、当社は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有と対外保証状況に対して真剣に検査を行い、検査を経て独立した意見を発表した。
(1)報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する場合はない。以前の期間に発生し、報告期間まで継続した持株株主やその他の関連者が会社の資金を占有した場合もない。
(2)報告期間内に、会社は対外保証状況が発生せず、前年度に発生し、2020年12月31日まで累計した対外保証状況も存在しない。
(IV)2021年6月8日、会社の第5回取締役会第16回会議に関する事項について事前承認意見を発表した。
1、購入資産及び関連取引に関する事前承認意見
今回天潤連合グループ有限会社の資産を購入して関連取引を構成し、この関連取引は関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致し、会社の実際の運営発展需要及び会社の産業発展計画に合致する。取引価格は公正で合理的であり、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の取引に関する議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
(V)2021年6月9日、会社の第5回取締役会第16回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、資産購入及び関連取引に関する独立意見
今回の取引価格は証券、先物業務に従事する資格を持つ北京中天華資産評価有限責任会社が発行した評価報告書が確定した評価結果を根拠に、取引価格が合理的で、公正で、会社と株主全体の利益に合致している。会社の取締役会は今回の取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、今回の取引審議、採決手順は「会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、私たちは会社が関連者に資産を購入することに同意する。
2.売掛金保険業務の展開に関する独立意見
今回、会社は売掛金の保理業務を展開し、会社の資金の回転を加速させ、資金の使用効率を高め、会社の業務の発展に有利であり、会社の発展計画と全体の利益に合致し、関連法律法規の規定に合致する。今回の売掛金保理業務の展開は関連取引を構成せず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が売掛金保理業務を展開することに同意する。
(VI)2021年6月22日、会社の第5回取締役会第17回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、会社が高級管理職を指名、任命する手順は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致する。
2、今回の会議で任命された会社の高級管理職の関連資料を審査したところ、「会社法」に規定された会社の高級管理職を担当してはならない状況は発見されなかった。また、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況も発見されなかった。中国証券監督管理委員会、証券取引所及びその他の関係部門に処罰され、懲戒されたその他の状況は存在しなかった。「信用喪失被執行者」ではない。この候補者は中国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格に合致する。
3、今回の会議で任命された会社の高級管理職の教育背景、職歴、専門能力と職業素養などを審査し、会社の相応の職場の職責要求に適任できると考えている。
以上、私たちは会社が王暁義さんを会社の副総経理に任命することに同意します。
(VII)2021年6月29日、会社の第5回取締役会第18回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
会社は2020年度利益分配方案を実施するため、それに応じて株式激励計画の株式オプションの行使価格を調整し、「管理方法」と「株式激励計画」の規定に合致し、プログラムは合法的に規則に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、私たちは会社が株式インセンティブ計画の株式オプションの価格を調整することに同意します。
(VIII)2021年8月26日、会社の第5回取締役会第19回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、持株株主及びその他の関連者が会社の資金と対外保証を占有する状況に関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、当社は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用、会社の対外保証状況を真剣に調査した。現在、関連状況について特定項目の説明を行い、独立した意見を以下のように発表する。
（1）報告期間内に、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する場合がなく、以前の期間に発生して報告期間まで継続した持株株主及びその
