Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283)
2021年度独立取締役述職報告(姚春徳)
株主および株主代表の皆様:
本人は Tianrun Industry Technology Co.Ltd(002283) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「上場会社管理準則」などの法律法規及び「会社定款」の規定に厳格に従い、勤勉に職責を履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益と全体株主、特に中小株主の合法的権益を守る。2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、会議参加状況
2021年会社は取締役会会議を9回、株主総会を1回、本人は取締役会に6回、株主総会に1回出席する。本人は出席した取締役会会議で審議されたすべての議案に賛成票を投じた。他の独立取締役に会議の出席を委託する権限がない場合。会社のいかなる事項に対して異議を提出していない。
二、独立意見の発表状況
本人の報告期間内に取締役会の各議案の討論に積極的に参加し、投票採決に参加し、2021年度に以下の事項について独立意見を発表した。
(I)2021年6月8日、会社の第5回取締役会第16回会議に関する事項に対して事前承認意見を発表する。
1、購入資産及び関連取引に関する事前承認意見
今回天潤連合グループ有限会社の資産を購入して関連取引を構成し、この関連取引は関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致し、会社の実際の運営発展需要及び会社の産業発展計画に合致する。取引価格は公正で合理的であり、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の取引に関する議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
(II)2021年6月9日、会社の第5回取締役会第16回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、資産購入及び関連取引に関する独立意見
今回の取引価格は証券、先物業務に従事する資格を持つ北京中天華資産評価有限責任会社が発行した評価報告書が確定した評価結果を根拠に、取引価格が合理的で、公正で、会社と株主全体の利益に合致している。会社の取締役会は今回の取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、今回の取引審議、採決手順は「会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、私たちは会社が関連者に資産を購入することに同意する。
2.売掛金保険業務の展開に関する独立意見
今回、会社は売掛金の保理業務を展開し、会社の資金の回転を加速させ、資金の使用効率を高め、会社の業務の発展に有利であり、会社の発展計画と全体の利益に合致し、関連法律法規の規定に合致する。今回の売掛金保理業務の展開は関連取引を構成せず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が売掛金保理業務を展開することに同意する。
(III)2021年6月22日、会社の第5回取締役会第17回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、会社が高級管理職を指名、任命する手順は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致する。
2、今回の会議で任命された会社の高級管理職の関連資料を審査したところ、「会社法」に規定された会社の高級管理職を担当してはならない状況は発見されなかった。また、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況も発見されなかった。中国証券監督管理委員会、証券取引所及びその他の関係部門に処罰され、懲戒されたその他の状況は存在しなかった。「信用喪失被執行者」ではない。この候補者は中国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された職務資格に合致する。
3、今回の会議で任命された会社の高級管理職の教育背景、職歴、専門能力と職業素養などを審査し、会社の相応の職場の職責要求に適任できると考えている。
以上、私たちは会社が王暁義さんを会社の副総経理に任命することに同意します。
(IV)2021年6月29日、会社の第5回取締役会第18回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
会社は2020年度利益分配方案を実施するため、それに応じて株式激励計画の株式オプションの行使価格を調整し、「管理方法」と「株式激励計画」の規定に合致し、プログラムは合法的に規則に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、私たちは会社が株式インセンティブ計画の株式オプションの価格を調整することに同意します。
(V)2021年8月26日、会社の第5回取締役会第19回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、持株株主及びその他の関連者が会社の資金と対外保証を占有する状況に関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、当社は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用、会社の対外保証状況を真剣に調査した。現在、関連状況について特定項目の説明を行い、独立した意見を以下のように発表する。
(1)報告期間内において、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する場合はなく、以前の期間に発生して報告期間に継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する場合もない。
(2)報告期間内に、会社は対外保証状況が発生せず、前年度に発生し、2021年6月30日まで累計した対外保証状況も存在しない。
2、会社が閑置自有資金を使って銀行財テク製品を購入することについての独立意見
会社の現在の経営状況は良好で、財務状況は安定しており、会社の資金の使用効率を高めるために、閑置自有資金を利用して銀行財テク製品を購入することは、現金資産の価値保証付加価値を実現し、会社の収益を増加させ、会社の経営活動に不利な影響を与えることはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この事項の決定手順は合法的で、規則に合致している。会社が人民元40000万元を超えない閑置自有資金を使って低リスク銀行財テク製品を購入することに同意した。
(VI)2021年9月13日、会社の第5回取締役会第20回会議に関する事項を真剣に審査し、事前承認意見を発表した。
1、株式の非公開発行に関する事前承認意見
会社は今回 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 非公開発行株式事項は「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」及びその他の関連法律法規、規範性文書の規定に合致する。会社の発展計画に合致し、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。そのため、私たちは「 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 非公開発株の購入に参加する予定の議案について」を会社の第5回取締役会第20回会議の審議に提出することに同意します。
(VII)2021年9月14日、会社の第5回取締役会第20回会議に関する事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
1、株式の購入 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 非公開発行に関する独立意見
会社は「証券投資と派生品取引管理制度」を制定し、業務プロセス、審査・認可権限、監督メカニズム及びリスクコントロール措置を確立し、健全にし、投資リスクを効果的にコントロールし、資金の安全を保障することができる。今回の投資事項は必要な審査・認可手続きを履行し、意思決定手続きは合法的に規則に合致した。会社が金融資本の産業に対する支持作用を発揮することに役立ち、 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) との戦略協力関係をさらに深化させ、会社の長期的な発展と会社の株主の利益に合致する。
株式を非公開で発行することに同意します。
三、専門委員会の職務履行状況
本人は指名委員会委員として積極的に会議に参加し、招集者の呼びかけに応え、「指名委員会工作細則」及びその他の関連規定に基づいて積極的に仕事を展開し、会社の取締役及び高級管理職の職務資格の審査に参加し、会社の高級管理職の構造が会社の経営管理の需要に合致するかどうかなどの事項を評議した。指名委員会委員の職責を着実に履行した。戦略委員会の委員として積極的に会社の戦略関連会議に参加し、会社の経営と未来の戦略発展の行方に注目し、本人が業界内で長期にわたって就職した経験の蓄積優位性を十分に発揮し、中国外のマクロ経済情勢と会社の業界発展傾向に基づいて公司の長期発展戦略計画を研究し、提案した。他の会社の発展に影響を与える重大な事項についても提案します。四、会社に対して現場調査を行う状況
会社の独立取締役として、2021年度本人は取締役会及び取締役会専門委員会に参加する機会及びその他の時間を利用して会社を訪問して現場考察を行い、生産現場と事務現場を通じて、会社の日常生産経営状況を確実に理解し、会社の末端スタッフと管理層との面と向かっての交流を通じて、多層の多角度から会社の経営状況、財務状況、会社のガバナンス及び管理層が会社の取締役会の戦略要求の執行状況などの面に対して立体的な理解を持っている。同時に、本人も電話とメールの方式を通じて、会社の他の取締役、役員と関係スタッフと密接な連絡を維持し、会社が置かれている業界全体の環境と市場の変化に常に注目し、独立取締役の監督指導職能を十分に履行している。
五、投資家の権益保護に関する仕事
(I)会社のガバナンス及び経営管理に対する監督
報告期間内、本人は会社の管理に関する制度と執行状況、生産経営管理状況、財務状況、内部統制の確立と健全化と執行状況、経営層が株主総会決議と取締役会決議の執行と追跡状況などについて詳細な調査と解を行い、遠隔交流と実地考察を結合する方式を通じて、会社の生産経営の動態をタイムリーに理解し、会社の発展態勢を十分に把握し、取締役会が審議した各議案を真剣に審査し、自身の専門知識と結びつけて独立し、慎重に採決権を行使した。
(II)会社情報開示業務に対する監督
報告期間内、私はネットと公衆メディアの会社に関する報道情報に密接に注目し、会社の情報開示状況と世論の反響状況をタイムリーに把握し、会社の情報開示効果に持続的に注目し、会社が関連法律、法規の要求に厳格に従って情報開示の仕事をしっかりと行うことを促し、会社の情報開示の真実、正確、タイムリー、完全を保証する。公平な前提の下で、絶えず情報開示の仕事のレベルを高めます。
(III)独立取締役の職責を有効に履行する
本人は真剣に独立取締役の職責を履行して、会社の要求によって時間通りに取締役会と株主総会の会議に出席して、取締役会が審議しなければならない各議案に対して、すべて真剣に審査して、そして専門知識を運用して、相応の意見と提案を提出して、審議事項に対して本当の公正な判断をして、独立して、客観的で、慎重に採決権を行使してそして合理化の提案を提出しました。
(IV)自己学習を強化し、職責履行能力を高める
報告期間内、本人は積極的に更新された法律、法規と各規則制度を学び、各種形式の新政策新法規解読講座と訓練に参加し、関連法規、特に会社法人のガバナンス構造と社会公衆株主権益の保護などの方面の法規に対する理解と学習を絶えず深めている。自分の職責履行能力と会社と投資家、ひいては社会公衆株主の合法的権益に対する保護意識を高める。
六、その他の仕事状況
1、取締役会の開催を提案しない場合；
2、臨時株主総会の開催を提案しない場合。
3、会計士事務所の変更または解任を提案していない場合。
4、独立して外部監査機関と諮問機関を招聘する場合がない。
最後に、会社の取締役会、管理職及び関係スタッフが本人の2021年度の仕事に対する積極的な協力と全力の支持に心から感謝します。2022年、本人は引き続き職務を厳守し、勤勉に独立取締役の職責を履行し、独立取締役の役割を発揮し、全株主、特に中小株主の合法的権益を守る。
メールアドレス:[email protected].
独立取締役:姚春徳
2022年3月15日
