Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 公開発行可転債申請書類について
フィードバック意見の回答
推薦機構（主代理店）
(北京市朝陽区建国門外通り1号国貿大厦2基27階及び28階)二〇二二年三月
中国証券監督管理委員会：
貴会が2022年2月22日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(220218号)(以下「フィードバック意見」と略称する)はすでに受領した。貴会からのご意見のご要望により、 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) (以下「 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 」、「会社」、「上場会社」、「申請者」または「発行者」と略す)と推薦機関 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「推薦機構」と略す)、発行者会計士容誠会計士事務所(特殊一般パートナー)(以下「会計士」と略す)、発行人弁護士の広東信達弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)などの仲介機関は、フィードバック意見で提起された問題について検討し、関連事項を査察し、意見を発表した。
具体的な状況を以下に説明しますので、審査してください。
本フィードバックの返信書類は特別な説明がなければ、関連用語と略称は「 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 公開発行転換社債募集説明書(申告稿)」の各用語と略称の意味と同じである。
このフィードバック返信のフォントは次の意味を表します。
黒体:フィードバック意見に記載された問題
宋体:フィードバック意見に記載された問題に対する回答
楷書(太字):募集説明書の修正
問題1
申告書によると、今回公開された転換債は元株主に優先的に販売される。申請者に補足説明を求め、上場企業が5%以上の株主または取締役、監事、役員を保有し、今回の転債発行に参加するかどうか。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、なければ、承諾して開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
一、上場企業の持株5%以上の株主又は取締役、監事、役員が、今回の転債発行承認に参与するかどうか
今回発行された発行対象は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を保有する自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合致するその他の投資家など(国家法律、法規禁止者を除く)であり、今回発行された転債は会社の元株主に優先的に販売され、会社の元株主は販売権を放棄する権利がある。そのため、上記の条件に合致する発行者の5%以上の株式を保有する株主及び発行者の取締役、監事及び高級管理者は、今回発行された転換債を購入することができる。
本回答の発行日までに、発行者の5%以上の株式を保有する株主は計2名で、設立を奨励し、トーチを建設するために、その一致した行動は大業盛徳である。発行者の現職取締役は創立を奨励し、トーチ、石会峰、胡殿君、徐開兵、陳偉岳、許剛であり、現在の監事は陳小波、李燎原、李武章であり、高級管理職は総経理のためにトーチを奨励し、副総経理兼財務総監の石会峰、副総経理兼取締役会秘書の羅麗嬌、副総経理の孔天舒である。
独立取締役は今回発行された転換債の購入に参加しないほか、発行者の実際のコントロール者はトーチの設立を奨励し、トーチの建設とその一致行動を奨励し、人民代表大会の盛徳は、発行者の非独立取締役、監事と高級管理者はすでに声明と承諾を出し、短線取引を避ける場合、その時の市場状況に基づいて今回発行された転換債の購入に参加するかどうかを決定する。具体的な内容は本題の回答の「三、発行者の5%以上の株式を保有する株主及び発行者の取締役、監事及び高級管理職が発行した承諾」を参照してください。
二、上場会社の持株5%以上の株主又は取締役、監事、役員が上場会社の株式を減持した場合又はすでに発行した転債の状況
本回答の発行日の6ヶ月前までに、発行者の5%以上の株式を保有する株主が設立を奨励し、その一致行動の人民代表大会業盛徳が発行者の株式を減持する状況があった。発行者が2021年11月24日に開示した「持株株主及びその一致行動者の減持計画の実施期限の満了に関する公告」によると、2021年5月24日から2021年11月23日までの間に、累計1594233株の減持を奨励し、発行者の総株式の0.68%を占めている。大業盛徳は累計2049900株を減株し、発行者の総株価の0.88%を占め、2021年11月23日現在、上記減持計画の実施期限が満了した。
上記の場合を除き、本回答発行日までに、発行者の5%以上の株式を保有する株主及び発行者の取締役、監事及び高級管理職は実施中の減持計画が存在しない。
三、発行者の5%以上の株式を保有する株主及び発行者の取締役、監事及び高級管理者が発行した承諾
発行者はすでに募集説明書の「重大事項提示」の「九、会社の持株5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職の今回の発行に関する購入意向及び承諾」処で、発行者の5%以上の株式を保有する株主、取締役(独立取締役を除く)、監事及び高級管理職はいずれも声明及び承諾を以下の通り発行した。
「1 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) が今回の転換社債の発行を開始する場合、本人は『証券法』『転換社債管理方法』に従う。などの関連規定により、その時、市場状況に応じて今回の転換可能債権の購入に参加するかどうかを決定し、相応の情報開示義務を厳格に履行する。 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) が今回の転債発行を開始した日、本人及び本人の配偶者、両親、子女との最後の減持 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 株の日付間隔が6ヶ月未満(含む)の場合、本人及び本人の配偶者、両親、子女は今回発行された転債の購入に参加しない。
2.本人と本人の配偶者、両親、子供は「証券法」「転換社債管理方法」などの証券取引に関する規定を厳格に遵守することを約束し、今回の転換社債の購入後6ヶ月以内に Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の株や転換社債を減らさない。
3.本人または本人の配偶者、両親、子供が上記の承諾に違反した場合、本人および配偶者、両親、子供は Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 株または転換可能債権の所得収益をすべて Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 所有し、 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 取締役会が回収し、本人は法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。
発行者の5%以上の株式を持つ株主の一致行動人民代表大会業盛徳は声明と承諾を以下の通りに発行した。
Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) が今回の転債発行を開始した日に、当社と最後の減持 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 株の日付間隔が6ヶ月未満(含む)の場合、当社は今回発行した転債の購入に参加しません。
2.当社は「証券法」「転換社債管理弁法」などの証券取引に関する規定を厳格に遵守し、今回の転換社債の購入後6ヶ月以内に Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の株式または転換社債を減らさない。
3.上記の承諾に違反した場合、当社は Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の株式を減らしたり、債権を転換したりした収益をすべて Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の所有にし、 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の取締役会が回収し、当社は法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。」発行者の独立取締役徐開兵、陳偉岳、許剛均はすでに声明と承諾を出した。
「私は Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 今回発行された転換債の購入に参加しないことを承諾します。もし私が上記の承諾に違反した場合、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負います。」
四、検査手順及び検査意見
（Ⅰ）検査手順
推薦機関及び発行人弁護士は以下の審査手続きを履行した。
1、今回の発行案を調べ、購入発行対象範囲を理解する。
2、発行者の「普通口座と融資融券信用口座の合併前のN名明細データ表」の上位20名の株主情報を調べ、発行者の5%以上の株式株主を保有していることを確認する。
3、本回答の発行日の6ヶ月前までに発行者の取締役会、監事会、株主総会の会議文書及び深セン証券取引所、巨潮情報網に開示された公告文書を調べ、発行者が転換可能な債券を発行したかどうか及び関連主体の減持状況を調べる。
4、発行者の5%以上の株式を保有する株主及び発行者の取締役、監事、高級管理者が発行した今回の発行購入に関する声明と承諾書を調べる。
（Ⅱ）意見を査察する
検証の結果、推薦機関と発行者の弁護士は次のように考えています。
独立取締役のほか、発行者の5%以上の株式を保有する株主とその一致した行動は人民代表大会の盛徳であり、発行者の非独立取締役、監事、高級管理職はいずれも状況に応じて今回の転換可能な債券の購入に参加し、短線取引を避けることについて声明と承諾を行った。発行者の独立取締役の徐開兵、陳偉岳、許剛は今回の転換可能な債券の購入に参加しないことを約束した。
問題2
申請者は、上場会社とその合併報告書の範囲内の子会社が最近36ヶ月以内に受けた行政処罰状況が、重大な違法行為を構成しているかどうか、「上場会社証券発行管理弁法」第9条の規定に合致しているかどうかを補足説明してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
一、上場企業及びその合併報告書の範囲内の子会社が最近三十六ヶ月以内に受けた行政処罰状況
本回答の発行日の36ヶ月前までに、発行者とその持株子会社が罰金を受けた金額が1万元以上の行政処罰状況は以下の通りである。
(I)環境保護処罰
1、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 違反排出ガス
西安市環境保護局高新支局が2018年9月27日に発行した市環高罰字[201829号「行政処罰決定書」によると、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) には射出成形排ガス、プラスチック乾燥排ガス、溶接煙ガス及び粉砕粉塵が収集されていないか、有効に収集されていない場合があり、直接排出される場合がある。「中華人民共和国大気汚染防止法」第45条「揮発性有機物を含む排ガスを発生させる生産とサービス活動は、密閉空間又は設備の中で行い、規定に従って汚染防止施設を設置、使用しなければならない。密閉できない場合、排気ガスの排出を減らす措置を取らなければならない」、第四十八条第一項「鉄鋼、建材、有色金属、石油、化学工業、製薬、鉱物採掘などの企業は、精細化管理を強化し、集中収集処理などの措置をとり、粉塵と気体汚染物の排出を厳格に制御しなければならない」という規定西安市環境保護局高新支局は『中華人民共和国大気汚染防止法』第百八条第一項、第五項の規定に基づき、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) に対して25万元の罰金を科した。
西安市生態環境局が2018年10月8日にそのウェブサイトで発表した「ハイテク区が汾渭平原強化監督問題特別行動を展開する」ページの情報によると、陝西省はすでに関連罰金を納めた。
「再融資業務若干問題解答(2020年6月改訂)」の「問題4」の解答に基づき、「発行者合併報告書の範囲内の各級子会社は、発行者の主な業務収入と純利益に重要な影響を及ぼさない(5%を超えない)場合、その違法行為は発行者に関連する状況があると見なされないが、違法行為による深刻な環境汚染、重大な死傷者または社会影響が劣悪な場合を除く」。
2020年と2021年1-9月、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) の営業収入、純利益の割合はいずれも発行者の関連指標の5%を超えず、会社の重要な子会社に属しず、重要な影響を与えない。
西安ハイテク産業開発区環境保護局が2020年4月24日に発行した「陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 金属プラスチック有限会社の合法的なコンプライアンス状況に関する説明」に基づき、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) が「現在改善されている」ことを確認し、今回の違法行為は「深刻な環境汚染を引き起こしておらず、社会影響の悪化していない深刻な状況」であり、今回の処罰を除き、西安ハイテク産業開発区環境保護局は陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 「西安ハイテク区の範囲内の生産経営過程で環境違法行為が存在している」、「環境汚染事故が発生していない」を発見しなかった。
陝西省生態環境庁のウェブサイトが2018年11月7日に発表した「陝西省は2018年第3四半期の主要汚染物質排出が基準を大幅に超えた重点監視企業「イエローカード」のリストを発表した。西安市生態環境局のウェブサイト、陝西省生態環境庁のウェブサイト、百度ニュース検索エンジンの情報を調べたところ、陝西 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 今回の違法行為は深刻な環境汚染、重大な死傷者または社会影響の悪化を招く状況は存在しない。
以上のように、陝西省 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 今回の違法行為は深刻な環境汚染、重大な死傷者または社会影響を悪化させる状況がなく、発行者の今回の発行に障害を構成しない。
2、上海 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 違反による汚水排出
上海市松江区水務局が2019年1月11日に発行した第2320180035号「行政処罰決定書」によると、上海 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) は汚水排出排水管網許可証の要求に従って汚水を排出していない行為がある。「都市排水と汚水処理条例」第21条第2項「排水戸は汚水を排水管網に排出する許可証の要求に従って汚水を排出しなければならない」という規定に違反し、上海市松江区水務局は「都市排水と汚水処理条例」第50条第2項の規定に基づいて、上海 Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) に対して17.5万元の罰金を科し、「都市汚水排出排水管網許可証」を取り消した。
「都市排水と汚水処理条例」第50条第2項の規定「本条例の規定に違反し、排水戸が汚水を排水管網に排出する許可証の要求に従って汚水を排出しない場合、都市排水主管部門は違法行為の停止を命じ、期限を限定して改正し、5万元以下の罰金を科すことができる。深刻な結果をもたらした場合、汚水を排水管網に排出する許可証を取り消し、5万元以上50万元以下の罰金を科すことができ、社会に通報することができる。損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。犯罪を構成する場合、法に基づいて刑事責任を追及する」と述べた。
2020年及び2021年1-9月、上海
