Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
について
寧波天益医療器械株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
これ
推薦業務報告
推薦機構（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区商城路618号)
二〇二一年十二月
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
寧波天益医療器械株式会社について
初めて株式を公開発行し、創業板に上場した推薦業務報告深セン証券取引所:
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「本推薦機構」または「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」)寧波天益医療器械株式会社(以下「発行者」、「会社」または「天益医療」と略称する)の委託を受け、株式の初公開発行と創業板上場(以下「本プロジェクト」または「本発行」)の推薦機構を担当する。当社は沈一沖と水耀東を具体的に推薦する推薦代表者として派遣し、特に深セン証券取引所(以下「貴所」または「深交所」と略称する)に本プロジェクトの推薦業務報告書を発行した。
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略す)、中国証券監督管理委員会「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「創業板先発登録管理弁法」と略す)、「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦管理弁法」と略称する)などの法律、法規の関連規定に基づき、本推薦機構と本推薦機構は本プロジェクトの発行上場推薦業務に参加する推薦代表者を派遣し、誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす職業精神に基づき、法に基づいて制定された業務規則に厳格に従う。業界の執業規範と道徳準則は本推薦業務報告書を発行し、本推薦業務報告書の真実性、正確性と完全性を保証する。
本推薦業務報告書に特別な説明がなければ、関連用語は「寧波天益医療器械株式会社初公開発行株式及び創業板上場募集説明書」と同じ意味を有する。
本推薦業務報告書は特別な説明を除き、すべての数値は2桁の小数を保留し、いずれも四捨五入である。本推薦業務報告書の一部の合計数と各加算数の直接加算の和が末尾数に差がある場合、これらの差は四捨五入によるものである。
目次
第一節プロジェクト運営プロセス......6
一、推薦機構のプロジェクト審査プロセス......6
二、今回の証券発行プロジェクトの審査の主な過程......8
三、プロジェクト実行の主な過程......9
四、本プロジェクトの内部審査の主な過程......14第二節プロジェクトに存在する問題及び解決状況…16
一、本プロジェクトの審査評価決定機構のメンバーの意見と審議状況......16
二、職務遂行調査で発見された主な問題と解決状況......16
三、販売審査で注目されている主な問題と実行状況......22
四、内核委員会会議が提出した主な問題、意見及び実行状況......28
五、発行者私募投資基金の株主届出状況に関する査察結論......30
六、証券サービス機構の専門意見の審査状況......30第三節審査要点に対する審査状況…32
(I)会社設立状況......32
(II)報告期間内の株式と株主の変化状況......36
(III)報告期間内の重大資産再編状況......39
(IV)会社の他の証券市場での上場/看板状況......39
(V)発行者の株式構造状況......41
(VI)発行者持株と出資子会社の状況......42
(VII)実際の制御者の開示と認定......42
(VIII)持株株主、実際の支配者、董監高に関する法律事項......43
(Ⅸ)主な株主の基本状況......46
(X)この1年間の発行者の新規株主状況......48
(十一)株式激励状況......53
(十二)従業員と社会保障......54
(十三)発行者の環境保護状況について......55
(十四)発行者の五大安全状況について......58(十五)発行者の業界状況に関する主な法律法規政策状況......59(十六)発行者が第三者データの引用を開示する場合......72(十七)発行者の同業界の会社の状況について......73(18)発行者の主な顧客及び変化状況について......74(十九)発行者の主要サプライヤー及び変化状況について......86(20)発行者の主な資産構成状況について......92(二十一)違法違反......100(二十二)同業競争状況......102(二十三)関連者の資金占用及び関連者の保証......102(二十四)関連者、関連取引......103(25)発行者合併範囲について・・・118(二十六)発行者の重要な会計政策について......120(二十七)発行者の会計政策、会計見積りの変更又は会計ミスの訂正状況について...124(二十八)発行者の財務内部統制が規範化されていない状況について......125(二十九)発行者の収入状況について......127(30)発行者原価について…165(三十一)発行者の粗利率について......169(三十二)発行者期間費用について......175(三十三)発行者資産減損損失状況について......175(三十四)発行者の税収優遇状況について......179(35)未営利企業について......180(三十六)発行者の売掛金について......181(三十七)発行者の在庫状況について......189(三十八)発行者の固定資産、建設中の工事状況について......196(三十九)発行者の投資性不動産状況について......198(40)発行者の無形資産、開発支出について......199(四十一)発行者の商誉状況について......200(42)発行者通貨資金の状況について......200
(四十三)発行者の前払金について......202(四十四)発行者キャッシュフロー計算書の状況について......202(四十五)発行者の資金募集状況について......205(四十六)重大契約......206
第一節プロジェクト運営プロセス
一、推薦機構プロジェクト審査プロセス
「証券法」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの法律、法規及び規範性文書の規定及び「証券会社投資銀行類業務内部制御ガイドライン」の要求に基づき、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は「投資銀行類業務内部制御管理弁法」、「投資銀行類業務審査管理弁法」、「投資銀行類業務内核管理弁法」、「投資銀行類業務職務遂行調査管理弁法」、「投資銀行類業務プロジェクト管理弁法」などの証券発行上場の職務遂行調査、内部統制、内部査察制度を確立し、健全化し、プロジェクト審査、職務遂行調査、内核の内部審査制度を確立し、規定の流れに従ってプロジェクト審査を行った。
（Ⅰ）審査審査審査
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券投行事業部(元投行業務委員会)はプロジェクト審査委員会を設立し、プロジェクト審査会議方式を通じて証券発行推薦プロジェクトを審査した。
審査委員は投行品質管理部(元品質制御グループ)の審査人員、業務部門、資本市場部のベテラン業務中堅から構成され、投行事業部の責任者はプロジェクト審査委員会の主任である。
各種類の業務リスク特性の違いと投資銀行業務の全体規模などに基づき、すべての審査委員はいくつかのグループに分けられ、それぞれ株式類業務、債権類業務と非上場公衆会社業務の審査に重点を置いている。各審査グループは少なくとも5人の委員で構成され、そのうち投行内制御部門からの人員は3分の1以上である。
審査会議の結果は審査の通過、審査の猶予、不通過に分けられる。審査可決決議は、少なくとも3分の2以上の投票参加審査委員の採決を経て可決しなければならない。
プロジェクトのタイプ、段階、推薦リスクの程度によって、各プロジェクトに必要な審査回数も異なります。初公開発行株式項目、看板項目は2回の審査項目に分かれている。株式を発行して資産を購入するプロジェクトはプロジェクトの複雑な状況によって、投行品質管理部が2回の審査が必要かどうかを決定する。その他のタイプの項目は一次審査です。
審査会は以下の手順に従って行う。
まず、プロジェクトチームがプロジェクトの基本状況と職務調査で発見した主な問題、リスク及び解決策を紹介し、職務調査過程、採用した職務調査方法及び取得した仕事の原稿、解決策の論証過程などを詳しく紹介する。
次に、投行品質管理部の主審員が会議に投行品質管理部の審査意見を報告する。
再度、審査申請資料、プロジェクトグループの紹介と主審員の報告状況に基づき、会議に参加した審査委員は一つ一つ審査意見を発表する。
その後、会議に参加した委員、投行品質管理部の人員は討論、質問を行った。
最後に、プロジェクトチームは委員と投行品質管理部の審査意見、質問に対してまず口頭で回答し、会議後に書面で意見を提出する。委員は審査会の討論及びプロジェクトチームの回答状況に基づき、投票採決を行う。審査を経ずに通過したプロジェクトは、発行者と正式な業務契約を締結してはならない。販売審査を経なければならない項目は、販売審査を経ずに通過し、カーネル審査を申請してはならない。（Ⅱ）内部監査
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) はカーネル委員会を設立して投資銀行類業務としてカーネル機構及びカーネル風制御部を設立して投資銀行類業務としてカーネル機構を常設し、投資銀行類業務に対するカーネル審議決定職責を履行し、投資銀行類業務リスクに対して独立して検討し、意見を発表した。
内核風制御部は会社レベルの審査の形式を通じて投資銀行類プロジェクトに対して輸出管理と端末リスク制御を行い、会社名義で対外に提出、報告、発行または開示する材料と書類の審査決定職責を履行する。カーネル委員会はカーネル会議方式を通じて職責を履行し、投資銀行類業務リスクに対して独立して検討し、意見を発表し、証券監督管理部門に証券発行上場申請書類を提出、報告、発行するかどうかを決定する。
「投資銀行類業務内核管理弁法」の規定によると、会社内核委員会は内核風制御部、投行品質制御部、法律コンプライアンス部などの部門のベテランと外注専門家(主に株式類プロジェクト)から構成されている。カーネル会議の審議に参加するカーネル委員は7人以上であってはならず、カーネル委員は独立して採決権を行使し、対外的に資料と書類を提出、提出、開示することに同意する決議は少なくとも2/3以上の参加カーネル委員の採決を経て可決しなければならない。また、カーネル会議の採決結果の有効期間は6ヶ月です。
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) カーネルプログラムは以下の通りです。
(1)カーネル申請:プロジェクトグループは会社のカーネルシステムを通じてプロジェクトカーネル申請を提出し、同時に投行品質管理部の審査を受けた関連申告資料と質問書類を提出する。
(2)品質管理報告書の提出:品質管理部の主審員が品質制御報告書を提出する。
(3)カーネル受付:カーネル風制御部の専任者はカーネル申請資料に対して初審を行い、受付条件を満たす場合、カーネル会議とカーネル委員を手配する。
(4)カーネル会議の開催:各カーネル委員はプロジェクトの書類と材料を綿密に検討した上で、プロジェクトの品質管理報告と結びつけて、プロジェクトと情報開示内容が法律法規、規範性文書と自律規則の関連要求に合致するかどうかを審議し、独立して審査意見を発表する。
(5)カーネル審議意見の実行:カーネル風制御部はカーネル委員の意見をまとめ、プロジェクトグループの実行、回答、補充の調整状況を追跡する。
(6)投票採決:カーネル会議の審議、討論状況と投行品質管理部の品質管理過程及びプロジェクトグループのカーネル審議意見に対する返事、実行状況に基づき、カーネル委員は独立して投票採決を行う。二、今回の証券発行プロジェクトの審査審査の主な過程(I)初回審査
2019年10月25日、推薦機関の天益医療が株式プロジェクトチームを初めて公開発行し、審査委員会に本プロジェクトの審査報告書などの初回審査申請書類を提出し、初回審査申請を提出した。
2019年10月30日、推薦機構審査委員会は会議を開き、天益医療の初公開発行と上場プロジェクトの初審査申請を審議した。会議では、発行者とプロジェクトの基本状況についてプロジェクトチームから紹介を受けた。会議に参加した委員と出席者は発行者とプロジェクトの状況について問題を提起し、プロジェクトチームは一つ一つ問題を解いた。
審査を経て、会議に参加した6人の委員はすべて審査に同意し、プロジェクトの初回審査は通過した。（Ⅱ）推薦引受審査
2020年10月19日、推薦機関の天益医療が株式プロジェクトチームを初めて公開発行し、審査委員会に関連書類を提出し、推薦販売審査申請を提出した。
2020年10月21日、プロジェクトチームが推薦販売審査申請を提出した後、審査委員会は会議を開き、上記の推薦販売審査申請を審議した。
今回の推薦販売審査会議の決議は通信採決形式を採用した。会議に参加した7人の委員はすべて審査に同意し、推薦・販売審査が可決された。三、プロジェクト実行主要プロセス（I）プロジェクト実行人員構成
推薦代表者沈一沖、水耀東
プロジェクトコーディネーターの耿志偉
プロジェクトグループのメンバー羅匯、楊四分、孟慶嵩、黄凱然
