上海市錦天城弁護士事務所
寧波天益医療器械株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
宣言事項……3本文…5一、今回の発行上場の承認と授権……5二、発行者の今回の発行上場の主体資格……5三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……7四、発行者の設立……11五、発行者の独立性……14六、発起人、株主及び実際の支配人……16七、発行者の株式と発展……17八、発行者の業務……18九、関連取引及び同業競争……19十、発行者の主な財産……23十一、発行者の重大債権債務……26十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……27十三、発行者定款の制定と改正……28十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……28十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……28十六、発行者の税務……29十七、発行者の労働者と社会保険……29十八、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……30十九、発行者募集資金の運用……30二十、発行者の業務発展目標……31 21、訴訟、仲裁または行政処罰……31二十二、説明が必要なその他の事項……32二十三、発行者募集説明書の法律リスクの評価……32二十四、結論意見……32
上海市錦天城弁護士事務所
寧波天益医療器械株式会社について
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場した。
法律意見書
2015錦律非(証)字0490号致:寧波天益医療器械株式会社
上海市錦天城弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は寧波天益医療器械株式会社(以下「発行者」または「会社」または「天益株式」と略称する)の委託を受け、発行者と本所が締結した「プロジェクト特別法律サービス契約」とその補充協議に基づき、発行者として初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場すること(以下「今回の発行上場」と略称する)の特別招聘特別法律顧問である。
本所は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)及び『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(以下「先発登録弁法」と略称する)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、今回の上場に関する関連事項について、本「法律意見書」を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』『証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告』に基づいている。等の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生又は存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本「法律意見書」が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載が存在しないことを保証した。誤導的な陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本「法律意見書」と本「法律意見書」のために発行された「弁護士業務報告」の中で、会計報告、監査報告、資産評価報告と内部制御報告の中のいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
三、本「法律意見書」の中で、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるかどうかが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書を根拠としていると認定した。
四、本「法律意見書」の発行はすでに発行者から以下の保証を得た:(I)発行者はすでに本「法律意見書」の発行に要求された発行者に提供した原始書面材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
五、本「法律意見書」が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。六、本所は本「法律意見書」と「弁護士工作報告」を発行者として今回の上場に必要な法律文書を発行することに同意し、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。七、本所の同意発行者の一部または全部は「株募集説明書」の中で自ら引用または深交所の審査要求に従って本「法律意見書」の内容を引用するが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
八、本「法律意見書」は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
九、特に説明しない限り、本「法律意見書」に記載されている言葉の意味は、本「法律意見書」のために発行された「弁護士の仕事報告」に記載されているものと一致する。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
本文
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者は2020年10月10日に第2回取締役会第9回会議を開催し、2020年10月26日に2020年第4回臨時株主総会を開催し、それぞれ記名投票で「会社が株式を初めて公開発行して上場することに関する議案」「会社が株式を初めて公開発行して上場することに関する議案」「会社が株式を初めて公開発行して資金を募集する投資項目及び使用の実行可能性に関する議案」を全会一致で審議・採択した。「会社が初めて株式を公開発行する前に繰越利益を新旧株主が共有することに関する議案」「株主総会の授権取締役会に株式の初公開発行と上場申請を申請することに関する議案」「の改正に関する議案」など、今回の上場に関する議案発行者の今回の発行上場に関する手配に同意する。
(II)発行者が2020年第4回臨時株主総会で審議・採択した「株主総会授権取締役会に株式の初公開発行と上場を申請することに関する議案の提出について」に基づき、発行者株主総会は取締役会に今回の発行上場に関する事項を授権した。
本所の弁護士の検査を経て、発行者は2020年第4回臨時株主総会の招集と開催方式、会議に参加した株主資格と採決方式が「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致している。発行者の今回の株主総会はすでに法定手続きに基づいて、今回の発行上場及び授権取締役会が今回の発行上場に関する事項を処理することを承認する決議を行い、この決議の内容は関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、この決議は合法的に有効である。
以上より、本所の弁護士は、発行者が初めて株式を公開発行し、上場することはすでに発行者の株主総会の必要な承認と授権を得ており、発行者の株主総会は取締役会に今回の上場に関する授権範囲、プログラムを授権し、合法的に有効であり、「証券法」「会社法」「先発登録方法」などの関連法律、法規、規則、規範的な文書の規定によると、発行者は今回の発行上場には深セン証券取引所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会に発行登録手続きを履行するように報告しなければならない。二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者の基本状況
本「法律意見書」が発行された日まで、発行者の基本状況は以下の通りである。
企業名寧波天益医療器械株式会社
曾用名寧波天益医療器械有限会社
統一社会91330201700480869 XQ
クレジットコード
企業型株式会社(非上場、自然人投資または持株)
住所浙江省寧波市東銭湖観光リゾート莫枝北路788号
法定代表者の呉志敏
登録資本金44210526万元
設立日1998年03月12日
営業期間無固定
登録機関寧波市市場監督管理局
第1類、第2類、第3類医療機器の製造、加工、卸売、小売;
消毒製品の製造、加工、卸売、小売;プラスチック製品、ゴム製品、金
製品、機械部品の製造、加工、卸売、小売に属する。薬品包装材料の
製造、加工、卸売、小売;化学工業原料(危険品を含まない)の卸売、ゼロ
営業範囲販売消毒、滅菌サービス及び技術研究開発;医薬・医療機器科学技術分野に従事する
内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;医療器械の技
術サービス日用マスク(非医用)生産;日用マスク(非医用)販売;
各種類の貨物と技術の輸出入を自営し、代理するが、国は経営を限定したり、輸入を禁止したりする。
輸出する商品及び技術を除く。
(II)発行者が法に基づいて設立し、合法的に存続する株式会社
発行者の説明に基づいて、本所の弁護士が発行者の工商アーカイブ資料、関連監査報告書、納税資料、工商年検資料などを検査し、発行者はその前身の天益有限が監査で確認した純資産折株全体の変更で設立した株式会社である。発行者の前身である天益有限は1998年3月12日に設立された。2016年5月17日、天益株式は寧波市市場監督管理局で株式会社に全体的に変更された工商変更登録手続きを完了した。
発行者の説明に基づいて、本所の弁護士が関係部門が発行した証明書類を検査したところ、発行者は最近3年間の生産経営活動において重大な違法行為が存在せず、関連法律、法規、規範性書類と発行者定款に規定された発行者が終了すべき状況も存在せず、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続する株式有限会社である。
(III)発行者は3年以上経営を続けている
発行者は有限会社が2016年5月17日に全体の変更方式で設立し、設立から現在まで3年以上経営を続けており、「先発登録方法」第10条の「発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式有限会社」の規定に合致している。
(IV)発行者組織機構が健全かつ良好に運営されている
発行者の説明と本所の弁護士の査察を経て、発行者は完全な会社の管理構造を持っており、すでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役、取締役会秘書制度を確立し、健全にし、総経理、副総経理、財務総監、董事会秘書などの高級管理者を招聘し、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができる。組織機構が健全で、運行が良好である。
以上のように、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて有効に存続し、持続的に経営する期間が3年以上の株式有限会社を設立し、健全かつ運行が良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「証券法」「会社法」「先発登録方法」などの法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致すると考えている。今回の発行上場の主体資格を備えている。三、発行者の今回の発行上場の実質条件
「会社法」「証券法」「先発登録方法」及び「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定を逐条対照した結果、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は以下の条件に合致すると考えている。
(I)発行者の今回の発行上場は「会社法」及び「証券法」に規定された関連条件1、発行者が2020年第4回臨時株主総会で審議・採択した「会社が初めて株式を公開発行し上場することに関する議案」「会社が初めて株式を公開し上場することに関する議案」に合致する。発行者はすでに社会公衆に株式を公開発行する予定の種類、額、価格、発行対象などについて決議し、「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
2、本所の弁護士の検査を経て、発行者はすでに今回の発行について上場し、推薦機構と
