上海市錦天城弁護士事務所
寧波天益医療器械株式会社について
株式の初公開発行を申請し、深セン証券取引所の創業板に上場した弁護士の仕事報告
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
宣言事項……3引用……6
一、弁護士事務所及び弁護士の紹介……6
二、弁護士の仕事報告、法律意見書の作成過程……7釈義……9本文…12
一、今回の発行上場の承認と授権……12
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……15
三、今回の発行上場の実質条件……17
四、発行者の設立……21
五、発行者の独立性……26
六、発起人、株主及び実際の支配人……32
七、発行者の株式とその発展……38
八、発行者の業務……67
九、関連取引及び同業競争……79
十、発行者の主な財産……120
十一、発行者の重大債権債務……133
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……140
十三、発行者定款の制定と改正……141
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……144
十五、発行者の取締役、監事と高級管理者、核心技術者とその変化……146
十六、発行者の税務及び財政補助金……150
十七、発行者の労働者と社会保険……157
18、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……163
十九、発行者募集資金の運用……168
二十、発行者の業務発展目標……171
二十一、訴訟、仲裁または行政処罰……172
二十二、説明が必要なその他の事項……174
二十三、結論意見……174
上海市錦天城弁護士事務所
寧波天益医療器械株式会社について
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場した。
弁護士の仕事報告
2015錦律非(証)字0490号致:寧波天益医療器械株式会社
上海市錦天城弁護士事務所は寧波天益医療器械株式会社(以下「会社」または「発行者」と略称する)と締結した「プロジェクト特別法律サービス契約」とその補充協議に基づき、発行者の委託を受け、会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別招聘特別法律顧問である。
当弁護士は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(以下「先発登録弁法」と略称する)、「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」及びその他の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定、及び本「弁護士業務報告」が発行された日前に発生した或いは存在した事実今回の発行上場に関する事項について、本「弁護士業務報告」を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』『証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告』などの規定及び本『弁護士業務報告』発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本「弁護士活動報告」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証した。相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、内部統制、国外法律などの専門事項について意見を発表しない。本「弁護士業務報告」と今回発行された法律意見書(以下「法律意見書」と略称する)の中で、関連会計報告、監査報告、資産評価報告、内部制御報告と国外の法律意見書の中のいくつかのデータと結論の引用について、本明細書がこれらのデータおよび結論の真実性および正確性を明示的または黙示的に保証することを意味するものではない。
三、本「弁護士業務報告」において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。四、本「弁護士業務報告」の発行はすでに発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者は、本「弁護士業務報告」を発行するために発行者に要求されたオリジナルの書面、コピー資料、コピー資料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本「弁護士業務報告」が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所は本「弁護士業務報告」と「法律意見書」を発行者として今回の発行上場に必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。七、本所の同意発行者の一部または全部は「株募集説明書」の中で自ら引用または深交所の審査要求に従って本「弁護士の仕事報告」の内容を引用するが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
八、本「弁護士業務報告」は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、本「弁護士仕事報告」を発行する。
引用する
一、弁護士事務所及び担当弁護士の紹介
(I)弁護士事務所概要
上海市錦天城弁護士事務所は1999年4月に設立され、登録地は上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階で、上海市の現在最大規模のパートナー制弁護士事務所である。すでに中国大陸の21都市(北京、杭州、深セン、蘇州、南京、成都、重慶、太原、青島、アモイ、天津、済南、合肥、鄭州、福州、南昌、西安、広州、長春、武漢、ウルムチ)と中国香港、イギリスロンドンとアメリカシアトルに分所を開設し、香港スティーブン生黄弁護士事務所と共同で運営している。英国の鴻鵠弁護士事務所と戦略的協力関係を樹立した。
本所は主に直接投資、証券先物、金融銀行、会社の買収合併再編、知的財産権と技術譲渡、不動産、税収と労働関係に関する訴訟と非訴訟業務を提供し、中国司法部、上海市司法局などの政府機関が発行した専門資質証明書を持っている。広範なお客様に全方位の法律サービスを提供できる総合的な弁護士事務所です。
本所のサービス宗旨:良質、高効率、誠実、敬業。法律業界のトップ人材を集めることで、本所は瞬時に変化するビジネス環境の中で国内外の顧客のために高いレベルの法律解決方案を制定し、効率的な法律サービスを提供することができる。設立以来、本所は何度も司法部、地方司法局、弁護士協会及び国際的に有名な法律メディアと権威格付け機関に中国の最先端の法律サービス提供者の一つとされている。(II)署名弁護士の概要
1、孫林弁護士は復旦大学を卒業し、歴史学修士号を取得した。2006年から上海市錦天城弁護士事務所で弁護士の仕事に従事し、現在は上海市錦天城弁護士事務所管理本部執行委員会のメンバー、高級パートナー、専任弁護士であり、上海律協証券業務研究委員会の副主任を兼任し、主な業務分野は証券発行上場、企業買収合併再編である。孙弁护士曾办 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) )、 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) )初公开発行株式并上市项目、上海华信石油集団买収华星化工(002018)项目、华星化工(002018)非公开発行株式项目、光明集団无偿振り替え方式譲受 Bright Dairy & Food Co.Ltd(600597) Bright Dairy & Food Co.Ltd(600597) )株式项目、6 Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) 00073)重大資産再編プロジェクト、 Jiangsu Changqing Agrochemical Co.Ltd(002391) Jiangsu Changqing Agrochemical Co.Ltd(002391) )公開発行可転債プロジェクト、その他企業上場、新三板看板、資産証券化などを含む30例余りの証券類プロジェクト。
2、王高平弁護士、2008年1月に上海交通大学法学部を卒業し、修士号を取得し、現在は上海市錦天城弁護士事務所のパートナー、専任弁護士である。王高平弁護士の主な業務分野は企業の国内外で初めて株式を公開発行し、上場企業の重大な資産再編、企業の投融資及び関連分野であり、かつては Zhejiang Semir Garment Co.Ltd(002563) 、万林株式、蘇州興業、広沢株式、 Guangbo Group Stock Co.Ltd(002103) 、中昌データ、 Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) 30031、 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co.Ltd(002998) Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) などの企業の国内で初めて株式を公開発行し、上場し、非公開発行株式、重大資産再編などのプロジェクトに法律サービスを提供する。
3、邓穎弁護士はアメリカのイリノイ大学を卒業し、法律修士号を取得し、現在は本所の弁護士である。邓穎弁護士の主な執業分野は上場企業の重大な資産再編、企業の投融資、合併、買収、企業の海外投資、外商投資、企業の国内外で初めて株式を公開発行して上場するなどの分野であり、前後して Shanghai Milkground Food Tech Co.Ltd(600882) Guangbo Group Stock Co.Ltd(002103) Svg Tech Group Co.Ltd(300331) Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) 、塔人ネットワーク、時聯特溶、鼎暉投資、 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) など数社の企業の買収合併、資産再編、株式譲渡、長年の法律サービス、株式投資などのプロジェクトは法律サービスを提供している。
4、本所及び署名弁護士の連絡先
通信住所:上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9、11、12階;郵便番号:200120、連絡電話:02120511000、ファックス:02120511999。二、弁護士の仕事報告、法律意見書の作成過程
今回発売された弁護士サービスをしっかりと行うため、2019年10月に本所が発行者の所在地の駐在場で弁護士を派遣し、本所が発行した日までに、本所が派遣した弁護士は発行者の所在地で関連業務を展開し、累計勤務時間は1000時間を超えた。「会社法」「証券法」「先発登録方法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」及びその他の法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、当所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する書類と事実を審査し検証し、その上で「法律意見書」と本「弁護士活動報告」を作成した。本所の弁護士の上述の仕事の過程は含みます:
1、コミュニケーション段階。主に本所の弁護士と発行者の双方向の交流で、本所の弁護士は発行者に弁護士の今回の株式発行と上場の仕事の中での地位、作用、仕事の内容と手順を紹介して、そして発行者に専門の人員を派遣して本所の弁護士の仕事に協力するように要求します。
2、検査段階。関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、本所の弁護士は検査計画を編成し、計画に基づいて発行者の今回の発行上場に関連する事実を全面的に検査し、発行者の法律状況と直面する法律リスクと問題を十分に理解し、発行者が「会社法」「証券法」などの法律に合致するかどうかについて、法規及び中国証券監督管理委員会が規定した今回の発行上場条件を分析し、判断する。この段階で、推薦機構及びその他の仲介機構と共同で仕事の中で発見した問題、及び発行者が自発的に提出した問題について十分な研究と論証を行い、法に基づいて処置と規範案を提出し、発行者に協力して解決した。
検査の過程で、本所の弁護士は主に面と向かってインタビューし、実地調査、書面審査、照会、計算、再検討などの多種の検査検証方法を採用し、発行者の存在する各法律事実を全面的に、十分に理解した。いくつかの重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、発行者の主要株主、その他の関係部門または関係者に検証を行い、発行者と関係当事者に状況説明、声明、証明書類を発行するように要求した。
国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機構から直接取得した報告、意見、書類などの文書について、本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」第14条の要求に関する注意義務を履行した。上記の文書を法律意見の根拠とする。
3、擬文段階。当弁護士は「会社法」「証券法」「先発登録方法」と「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」などの関連法律、法
