Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 独立取締役
会社関連事項に対する独立意見
「深交所上場企業株式上場規則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び「独立取締役工作制度」などの法律、法規、規範性文書の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の関連事項に対して独立判断の立場に基づき、独立意見を発表する。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の若干の問題の規範化に関する通知」(証券監督管理委員会[200356号)と深セン証券監督管理局の「上場企業の資金占用と違反保証情報開示の強化に関する通知」(深セン局発字[2004338号)の精神に基づき、 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) の独立取締役として、私たちは真剣に責任を負う態度に基づいて、会社の対外保証状況を検査した。ここで、関連状況について以下のように説明する。
会社の対外保証状況：報告期間内に、子会社のアモイ天馬マイクロエレクトロニクス有限会社は持っているアモイ天馬表示科学技術有限会社の15%の株式を Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) ホールディングスグループ有限会社、アモイ金円投資グループ有限会社、アモイトーチグループ有限会社、60057グループ有限会社に質押し、株式質押担保債権金額の合計は315000万元である。会社の子会社に対する保証状況:報告期間内に新規会社の子会社に対する保証はない。子会社の子会社に対する保証状況:報告期間内に新たな子会社の子会社に対する保証はない。
報告期末までの会社の保証残高は1377225万元で、報告期末の実際の保証総額は会社の純資産の39.49%を占めている。
慎重な検査を経て、会社と関連側の資金の往来はいずれも正常な往来であり、持株株主とその関連側が非経営的に会社の資金を占有する状況は存在しない。
報告期間内に、会社は「会社定款」などの規定に従って対外保証行為を規範化し、対外保証のリスクをコントロールし、「上場会社の関連側の資金往来及び上場会社の対外保証の若干の問題を規範化することに関する通知」の関連規定を厳格に執行し、対外保証リスクと関連側の資金占用リスクを厳格にコントロールしたと考えている。会社の報告期間内に対外違反保証状況がなく、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況も存在しない。
二、2021年度利益分配案に関する独立意見
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年に親会社は純利益24511万元を実現し、年初未分配利益21073万元を加え、今年度の普通株配当17204万元を控除し、黒字積立金2451万元を引き出し、年末には分配利益25929万元を供給することができる。
親会社の2019年、2020年、2021年の純利益はそれぞれ15569万元、13566万元、24511万元で、この3年間の累計は53646万元である。
会社は2021年12月31日の総株式2457747661株を基数に、全株主に10株当たり現金人民元0.70元(税込)、合計配当1720423627元を派遣する予定である。
本年度は配当金0株を送付し、積立金で株式を増資しない。
今回の利益分配案が実施される前に、会社の株価が変動した場合、分配総額が変わらない原則に従って分配割合を調整する。
われわれは、会社の2021年度利益分配方案は法律法規の関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致すると考えている。これにより、会社の第9回取締役会第32回会議で審議された「2021年度の利益分配及び配当配当に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
三、2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
検査を経て、私達は会社がすでに比較的に完備した内部制御体系を創立したと思って、既存の内部制御制度はすでに会社の生産経営の各方面と一環をカバーして、国家の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合って、内部制御制度の実行は有効で、会社の現在の生産経営に対してとても良い規範的な作用を果たしました。
会社の内部統制重点活動は会社の内部統制各制度の規定に従って行い、会社は持株子会社、関連取引、情報開示などの内部統制を厳格に、十分に、有効にし、会社の経営管理の正常な進行を保証し、合理性、完全性と有効性を持っている。われわれは、会社が発行した「2021年度内部制御評価報告」は、会社の内部制御システムの建設、内部制御制度の実行と監督の実際の状況を真実かつ客観的に反映していると考えている。
四、2021年度理事長報酬に関する独立意見
会社の理事長の2021年度の報酬は会社の関連制度の規定に基づいて、2021年の経営状況と結びつけて、そして個人の日常の仕事に対して審査を行った後に確定して、会社の関連制度の規定、実際の状況とその業績の表現に合致します。これにより、会社の第9回取締役会第32回会議で審議された「2021年度理事長報酬に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
五、2021年度高級管理職報酬に関する独立意見
会社の高級管理職の2021年度の報酬は会社の関連制度の規定に基づいて、2021年の経営状況と結びつけて、そして個人の日常の仕事に対して審査を行った後に確定して、会社の関連制度の規定、実際の状況とその業績の表現に合致します。これにより、会社の第9回取締役会第32回会議で審議された「2021年度の高級管理職報酬に関する議案」に同意した。六、2022年度日常関連取引予想事項に関する独立意見
会社及び子会社と関連者の取引行為は関連双方の産業優位性を十分に利用することができ、資源統合に有利であり、専門化管理を促進し、協同効果を発揮し、効率の最大化を実現する。関連取引は同類の市場価格を参照して取引価格を確定し、価格は公正で合理的であり、全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の各関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社の主な業務はこのような取引によって関連者に依存したり、コントロールされたりしない。
関連取締役は採決過程で法に基づいて回避し、非関連取締役を代理して採決権を行使しなかった。関連取締役が回避した後、会議に参加した非関連取締役はこの議案を採決した。採決手続きは関連法規と「会社定款」の規定に合致する。
これにより、同社の第9回取締役会第32回会議で審議された「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」に同意した。
七、中航工業グループ財務有限責任会社のリスク持続評価報告に関する独立意見
会社の独立取締役は真剣に中航工業グループ財務有限責任会社(以下「航空工業財務」と略称する)の関連資料を審査し、航空工業財務のリスク管理に重大な欠陥があることは発見されず、会社と航空工業財務の間に発生した関連預金、貸付などの金融サービス業務にリスク問題があることは発見されなかった。独立した意見を発表するのは以下の通りです。
航空工業財務は非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置は中国銀監会の厳格な監督管理を受けていると考えています。航空工業財務は会社が展開する金融サービス業務に対して正常な商業サービスであり、会社及び全体株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しない。
関連取締役は採決過程で法に基づいて回避し、非関連取締役を代理して採決権を行使しなかった。関連取締役が回避した後、会議に参加した非関連取締役はこの議案を採決した。採決手続きは関連法規と「会社定款」の規定に合致する。
これにより、会社の第9回取締役会第32回会議が審議した「中航工業グループ財務有限責任会社に対するリスク持続評価報告について」に同意した。
独立取締役：王蘇生陳沢桐
陳菡張建華
二〇二年三月十一日
