Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
について
Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178)
重大資産購入及び関連取引
これ
2021年度継続監督意見
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) は Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) の委託を受け、その重大資産購入及び関連取引の独立財務顧問を担当する。本持続監督意見は「会社法」「証券法」「再編管理方法」「財務顧問方法」などの法律、法規の関連規定に基づき、証券業界が公認した業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉尽責精神に基づき、客観的、公正の原則に従い、本独立財務顧問は慎重に審査し、本持続監督意見を発行する。
1、本持続監督意見の根拠となる書類、材料は取引の各方面から提供され、資料提供者はすでに本独立財務顧問に保証し、その提供した今回の重大資産再編に関する情報は真実、正確と完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、本持続監督意見は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本持続監督意見によるいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は、本継続監督意見に記載されていない情報を他の機関と個人に委託し、授権しておらず、本持続監督意見について説明または説明をしていない。
5、本独立財務顧問は投資家に Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) が発表した今回の取引に関する書類の全文を真剣に読んでもらう。
注:特別な解釈がなければ、本継続監督意見の解釈は「 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 重大資産購入及び関連取引報告書」と同じである。
目次
独立財務コンサルタント声明……2ディレクトリ・・・3
一、今回の取引の概況……4
二、今回の取引の実施状況……4
三、取引の各方面の承諾の履行状況……5
四、利益予測の実現状況……5
五、管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展現状……6
六、会社のガバナンス構造と運行状況……6
七、公表された再編案と異なるその他の事項……7
今回の重大資産購入及び関連取引の独立財務顧問は、「上場企業の重大資産再編管理方法」などの法律法規の関連規定に基づき、上場企業を持続的に監督する。独立財務顧問は2021年度の関連事項の監督について以下の意見を発表する:一、今回の取引概況
今回の取引では、現金を支払うことで東安汽発の19.64%の株式を購入し、金額は1571200万元だった。今回の取引の概要は以下の通りです。
1、今回の取引先は三菱商事、三菱自動車、馬中投資です。
2、今回の取引の標的は東安汽発19.64%の株式である。
3、今回の取引の取引方式は現金を支払って資産を購入することである。
4、今回の取引では、中国兵器装備集団有限公司が登録した「 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) .SH]」に基づき、ハルビン東安自動車エンジン製造有限公司の株式を優先購入権を行使する予定である。取引の各当事者は協議して標的資産の取引価格を確定する。5、今回の取引は重大な資産再編及び関連取引を構成する。今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことなく、今回の取引は再編上場を構成しない。
6、今回の取引が完了した後、標的会社の東安汽発は Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) ホールディングス子会社になった。
二、今回の取引実施状況
(I)今回の取引に係る標的資産の名義変更状況
2021年1月8日、ハルビン市市場監督管理局は『会社許可変更登録通知書』を発行し、東安汽発の株主が Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 、中国 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) グループ株式会社、ハルビン航空工業(グループ)有限会社、三菱自動車工業株式会社、馬中投資持株有限会社、三菱商事株式会社は Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 、中国 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) グループ有限会社(中国 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) グループ株式会社社名変更)、ハルビン航空工業(グループ)有限会社に変更し、「営業許可証」(統一社会信用コード:912301 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 017118 A)を授与した。
2021年1月8日現在、今回の重大資産再編及び関連取引の標的はすでに引き渡しを完了し、東安汽発株式の変更はすでに工商登録を完了した。
（Ⅱ）今回の取引の対価支払状況
会社と取引相手が締結した関連取引協議の約束によると、今回の取引対価は15712000000元である。2021年1-2月、 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 企業所得税、印紙税の税金597237820元を控除し、残高15114762180元で2333857632ドルを購入した後、三菱商事、三菱自動車、馬中投資の指定口座に振り込んだ。
(III)関連債権・債務の取扱い状況
今回の取引は債権債務の移転と処置には関与しない。
(IV)証券発行登記等の取扱い状況
今回の取引は証券発行登録などには関与しません。
三、取引の各当事者の承諾の履行状況
今回の取引関係者は、「 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 重大資産購入及び関連取引報告書」及びその改訂稿に開示されたことを承諾した。
査察の結果、独立財務顧問は、本継続監督意見の発行日までに、 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 及び今回の取引の他の関係者は開示された関連承諾に違反する状況がなく、関連承諾者はまだ履行されていない各承諾を引き続き履行すると考えている。
四、利益予測の実現状況
今回の取引は利益予測と業績承諾には関与しない。
五、管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展現状
Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 主な業務は自動車エンジン及びその他の部品の研究開発、生産と販売であり、主な製品は自動車エンジン(増程器を含む)、自動車変速機、その他の部品及び完成車の販売など多くの方面をカバーしている。
今回の取引は業界産業と統合され、統合後、上場企業はエンジン、新エネルギー増程動力システム、伝動システムの3大シリーズ製品を持っている。
2021年度は「十四五」計画の開局の年として、会社は新しい発展理念を貫徹し、新しい発展構造を構築し、高品質の発展を推進する。東安汽発との統合を通じて、会社のエンジン排気量は1.2 L-2.5 Lをカバーし、変速機は手動、自動、DHTなどをカバーし、お客様のニーズを全面的に満たし、新エネルギー動力伝動システム一体化解決方案を提供する。同時に、会社は世界の有名な開発機構AVLと協力して開発した高効率プラットフォームM 16 Nエンジン、D 25/D 25 TDエンジン及び新エネルギー増程専用高効率M 15 NTDEエンジンが相次いで点火に成功した。報告期間内、会社は全機67.14万台を販売し、そのうちエンジンは61.65万台、変速機は5.49万台である。2021年、会社の営業収入は65855582万元で、前年同期比22.35%増加し、上場会社の株主に帰属する純利益は906751万元で、前年同期比104.80%増加した。
検査の結果、財務顧問は、今回の重大な資産再編は上場企業の利益能力と財務安全性を向上させ、管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展状況と開示に違いはないと考えている。
六、会社のガバナンス構造と運行状況
今回の取引前に、会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「株式上場規則」などの法律法規の規定と要求に従い、会社法人の管理構造を絶えず改善し、会社の内部管理とコントロール制度を確立し、健全にし、会社の運営を規範化した。
今回の取引期間中、会社は規則の要求に従い、インサイダー情報管理を規範化し、インサイダー情報の秘密保持を強化し、インサイダー取引を防止し、今回の資産購入に関する取締役会決議、株主総会決議、重大資産購入報告書、重大資産購入実施状況報告書など、株価に重大な影響を及ぼす可能性がある情報をタイムリーに対外的に公表した。
東安汽発は2021年1月8日に工商変更手続きを完了し、 Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) ホールディングス子会社となり、会社は関連法律法規の規定に従って重大資産購入に関する情報をタイムリーに開示した。
審査を経て、独立財務顧問は Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 関連法律法規の要求に従って完備した会社法人のガバナンス構造、内部管理とコントロール制度を確立し、会社の運営を規範化したと考えている。
七、公表された再編案と異なるその他の事項
査察の結果、本独立財務顧問は、今回の取引の各当事者はすでに公表された再編案に従って各当事者の責任と義務を履行または引き続き履行し、実際に実施された案と公表された再編案に重大な違いがあるその他の事項がないと考えている。
(このページには本文がなく、『 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) について Harbin Dongan Auto Engine Co.Ltd(600178) 重大資産購入及び関連取引の2021年度持続監督意見』の署名ページである)
財務コンサルタント主催者：
于淼王沈傑唐翔
