対外寄付管理制度
第一章総則
第一条 Zhang Xiaoquan Inc(301055) (以下「会社」と略称する)の対外寄付行為をさらに規範化し、会社の対外寄付事項の管理を強化し、株主、債権者及び従業員の権益を十分に維持した上で、会社の社会責任をよりよく履行する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国公益事業寄付法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規及び「 Zhang Xiaoquan Inc(301055) 規約」などの関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外寄付」とは、会社及び傘下の全額、持株子会社(以下、「子会社」という。)が会社又は子会社の名義で自ら無償で処分する権利のある合法的な財産を合法的な受贈者に贈り、生産経営活動と直接関係のない公益事業に用いる行為をいう。第三条本制度は会社及び子会社の対外寄付事項に適用する。授権を得ずに、会社の傘下子会社は対外寄付事項を展開してはならない。
第四条会社が対外寄付事項を展開するには、国の関連法律、法規及び規範性文書の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章対外寄付の原則
第五条自発無償の原則。会社が対外寄付した後、贈与者に融資、市場参入、行政許可、その他の資源占有などの面で便利な条件を創造することを要求してはならず、それによって市場の不公平な競争を招いた。
第六条権利と責任の明確な原則。会社経営者又はその他の従業員は、会社が所有する財産を個人名義で対外寄付してはならない。
第七条力を量って原則を実行する。会社はできる限りの範囲内で、積極的に社会公益活動に参加しなければならない。例えば、会社がすでに損失を発生したり、対外寄付によって損失を招いたり、会社の正常な生産経営に影響を与えたりした場合、特殊な状況を除いて、対外寄付をしてはならない。
第八条誠実さと法律を守る原則。会社は内部議事規則に従って審議決定し、すでに社会公衆または贈与対象に承諾した寄付は、誠実に履行しなければならない。
第九条会社が対外寄付に使用できる合法的な財産には、現金、実物資産が含まれる。会社の生産経営に必要な主な固定資産、保有する株式と債権、国家特準備蓄物資、国家財政交付金、受託代管財産、担保物権が設置された財産、権属関係がはっきりしていない財産、または変質、残損、期限切れ廃棄された物資は、対外寄付に使用してはならない。
第四章対外寄付の類型と受益者
第十条対外寄付の類型：
(I)公益性寄付:教育、科学、文化、衛生医療、公共安全、スポーツ事業と環境保護、社会公共施設建設などの社会公益事業への寄付を指す。
(II)救済性寄付:自然災害に見舞われた地域、事故災害と公共衛生事件などの突発事件の寄付、および定点貧困扶助地区または困難な社会の弱者層と困難な個人に提供された生産、生活救済、救助などの面での寄付を指す。
(III)その他の寄付:上記の寄付以外に、会社が人道主義の目的を発揚したり、社会の発展と進歩を促進したりする他の社会公共と福祉事業の寄付を指す。
第十一条会社の対外寄付は以下のルートを採用することができる。
(I)会社が法に基づいて設立した公益基金会。
(II)その他の対外寄付のルートは、法に基づいて設立され、寄付を受けた慈善機構、公益性社会団体、公益性非営利の事業体、政府及びその構成部門、法に基づいて設立された公益性の金融製品などを含む。特殊な場合、合法的な新聞メディアなどを通じて寄付することができる。
第十二条会社が対外に寄付する受益者は公益性社会団体と公益性非営利の企業と事業体、社会の弱者層と困難な個人であるべきである。その中で公益性社会団体とは、法に基づいて設立され、公益事業の発展を目的とする財団、慈善組織などの社会団体を指す。公益性非営利の企業及び事業体とは、法に基づいて設立され、公益事業に従事する営利を目的としない教育機構、科学研究機構、医療衛生機構、社会公共文化機構、社会公共体育機構及び社会福祉機構などを指す。
会社及び子会社の対外寄付は贈与者に自分の正当な寄付意思を実行することを要求する権利があり、必要に応じて贈与者に定期的に寄付財産の使用明細などの関連資料を提供することを要求し、贈与者は寄付財産を他用してはならない。
第13条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職、株式、経営又は財務の面で制御と制御された関係又は直接利益の関係を有する単位又は個人に対して、会社は寄付を与えてはならない。
第五章対外寄付の意思決定手順
第十四条会社の対外寄付事項は国の関連法律、法規と「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」及び本制度などに規定された権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十五条対外寄付は12ヶ月連続を計算周期とし、寄付金額の大きさに応じて等級別に審査・認可する。対外寄付には現金と実物資産の寄付が含まれており、その中で、実物資産は寄付時の帳簿純価値などの割合で金額に換算して計算され、同時に帳簿価値と評価値が存在する場合は、高い者を基準とする。
会社の対外寄付は以下の基準に従って審査・認可手続きを実行する。
(I)単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が200万元を超えず、会社の取締役会が承認した後に実施する。
(II)単一の寄付金額または12ヶ月連続の累計寄付総額は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の1%以上を占め、200万元を超え、またはその他の法律法規が株主総会の審議を要求する基準に達し、会社の株主総会が承認した後に実施する。
(III)前記(I)(II)項に規定する手続を履行する場合、12ヶ月連続の寄付が前記規定に従って関連審議手続を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れられない。
(IV)本条項に記載の「累計金額」には、会社及び子会社が同期して発生した寄付金額が含まれる。この条に記載されている「超過していない」には、この数が含まれます。
第十六条会社の対外寄付は、運営部門が寄付案を立案し、会社の財務部が寄付支出が会社の財務状況と経営成果に与える影響について分析し、運営部門の責任者が審査した後、本制度第十五条に記載された状況に従って相応の審査・認可手続きを履行する。
会社は寄付の件に対して統一的に計画して配置して、会社の各子会社(支店を含む)は対外寄付の件に関わるならば直ちに会社の証券投資部に報告して、厳格に本制度の第15条に従って相応の審査・認可の手続きを履行して、承認を経てから対外寄付を実施することができます。
寄付案は以下の内容を含むべきである:寄付事由、寄付対象、寄付ルート、寄付方式、寄付責任者、寄付財産構成及びその金額、実物資産寄付に関する財産引継ぎ手順などの寄付事項を説明すべきである。
第十七条取扱部門は対外寄付活動において、以下の職責を履行する。
(I)会社の対外寄付議案を提出する。
(II)子会社の対外寄付活動を指導する。
第18条財務部は対外寄付活動において、以下の職責を履行する。
(I)対外寄付議案は審査会に署名する。
(II)寄付財産の支払い手続きを行う。
(III)全社対外寄付台帳を設立する。
第19条監査部は会社の対外寄付状況の監督、検査と内部監査を担当し、運営部門と人員を監督し、会社の審査・認可決議に厳格に従って執行し、会社の対外寄付行為を管理、規範化、最適化する。
第20条取扱部門は寄付案が承認された後、直ちに証券投資部に通知し、法に基づいて開示義務を履行しなければならない。
第21条会社がすでに執行を承認した対外寄付は、財務部が台帳を設立して統一的に登録管理し、寄付関連書類、寄付執行の図文資料、証明書、寄付証明書などの資料を適切にアーカイブし、調査に備える。
第二十二条会社及び子会社の対外寄付は、「企業会計準則」の規定に従って財務処理を行わなければならない。
第六章法律責任
第二十三条本制度の規定を執行せずに勝手に寄付を行ったり、権力で私腹を立てたり、資産を移転したりするなどの違法で規律に違反する寄付は、会社は情状の軽重に応じて、直接責任を負う主管者とその他の直接責任者に対して降格、免職、除名などの処分を下し、犯罪を構成した場合、会社は司法機関に提出して処理する権利がある。
第七章附則
第二十四条本制度は取締役会の審議が可決された日から執行する。
第25条本制度の未完事項または時々公布される法律、行政法規、規範性文書、深セン証券取引所の自律性規則と「会社定款」の規定と衝突した場合、法律、行政法規、規範性文書、深セン証券取引所の自律性規則と「会社定款」の規定を基準とする。第二十六条本制度でいう「以上」、「内」、「以下」はいずれも本数を含む。「外」、「より低い」、「より多い」、「より多い」は本数を含まない。
第二十七条本制度は会社の取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
Zhang Xiaoquan Inc(301055) 2022年3月11日
