情報開示管理制度
第一章総則
第一条は Zhang Xiaoquan Inc(301055) (以下「会社」と略称する)情報開示行為を規範化し、情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Zhang Xiaoquan Inc(301055) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度は以下の機構と人員に適用される。
(I)会社の取締役会、監事会;
(II)会社の取締役、監事、取締役会秘書と会社のその他の高級管理者;
(III)会社の各部門、各持株子会社(直接持株と間接持株を含む)、各支社、各参株会社及びその主要責任者;
(IV)会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主;
(V)その他の情報開示の職責を負う会社の部門と人員。
第三条本制度が指す「情報」は主に以下を含む。
(I)会社は法に基づいて対外に発表した定期報告書を公開し、年度報告書、中期報告書、四半期報告書を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、資産買収または売却公告、関連取引公告、その他の重大事項公告などを含む。深セン証券取引所が開示する必要があると判断したその他の事項。
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書の発行など;
(IV)会社が中国証券監督管理委員会及びその派遣機構、深セン証券取引所又はその他の関係政府部門に報告した会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性のある報告と指示などの書類。
第四条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と深セン証券取引所との指定連絡者であり、会社の情報開示事項を協調し、組織し、情報開示制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリー、公平に情報開示を行うことを確保する。
第五条会社の理事長は情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書は直接責任者である。取締役会は会社の情報開示責任機構であり、証券投資部は情報開示の管理部門として、取締役会秘書が責任を負い、開示すべき情報を収集し整理する。
第二章情報開示の基本原則
第六条会社及び関連情報開示義務者は適時に法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全、適時、公平であり、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者もこの情報を公開または漏洩してはならず、この情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第七条会社及び取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で声明を出し、理由を説明しなければならない。
第8条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、会社及び関連情報開示義務者は、投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
会社及び関連情報開示義務者が自ら開示した情報は真実、正確、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
会社及び関連情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及びその派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法行為をしてはならない。
第九条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第十条会社が法に基づいて開示した情報は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者は、確かに必要であると判断し、非取引期間中に記者会見、メディアインタビュー、会社のウェブサイト、ネット自メディアなどの方式を通じて開示すべき情報を対外的に発表することができるが、次の取引期間が始まる前に関連公告を開示しなければならない。
会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用して、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の本質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。第十一条会社の各部門の責任者は当該部門の情報開示の責任者であり、直ちに開示すべき情報を書面の形式で証券投資部に提供しなければならない。
開示に関する情報に疑問がある場合は、取締役会秘書に速やかに相談するか、取締役会秘書を通じて取引所に相談しなければならない。
第十二条会社が情報開示に関する事項を研究し、決定した場合、取締役会秘書に決定会議に参加するように通知しなければならない。
第13条会社の対外情報開示或いは回答コンサルティングは、証券投資部が責任を負い、取締役会秘書が直接管理する。他の部門は直接答えたり処理したりしてはならない。
会社が開示しなければならない重大な事項が発生した場合、関連事項に関連する部門は直ちに当該事項を証券投資部に報告し、証券投資部が会社の取締役会に通報し、関連情報開示義務を履行しなければならない。
第十四条会社が関連情報を開示する前に、いかなる個人または部門も各自が把握または知っている開示すべき情報に対して秘密保持責任を負い、政府の関連部門の要求または司法部門の裁決要求に基づいて、上述の機構に提供すると同時に証券投資部に資料を提出し、説明しない限り、他のいかなる部門または個人に関連情報を漏らしてはならない。
第三章定期報告の開示
第十五条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告、四半期報告を含む。
投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示を完了し、各会計年度の前3ヶ月、前9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期報告を開示しなければならない。
第十六条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十七条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第18条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明する。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第19条会社が年度経営業績又は財務状況に以下のいずれかが現れると予想した場合、会計年度終了日から1ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)損益転換を実現する。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入は1億元未満である。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第20条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績のうわさが発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第二十一条会社の総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は定期報告書を適時に作成し、取締役会の審議に提出しなければならない。
第二十二条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十三条年度報告、中期報告、四半期報告のフォーマットと編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。
第四章臨時報告の開示
第二十四条会社は取締役会会議を開き、会議終了後の二つの取引日以内に取締役会決議などの関連資料を深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第25条会社は監事会会議を開き、会議終了後の2つの取引日以内に監事会決議などの関連資料を深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十六条会社は株主総会が終わった当日以内に株主総会決議公告原稿、株主総会決議、法律意見書などの資料を深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十七条株主総会は理由により延期またはキャンセルされた場合、会社は予定の株主総会の開催日の少なくとも2営業日前に通知を発表し、通知の中で延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。延期に属する場合、通知には延期後の開催日を公表しなければならない。
第28条株主総会の会議期間中に突発事件が発生し、会議が正常に開催できない場合、会社は深セン証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
第二十九条臨時報告は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)取締役会決議公告;
(II)監事会決議公告;
(III)株主総会の開催又は株主総会の開催日の変更の通知;
(IV)株主総会決議公告;
(V)独立取締役の声明、意見及び報告;
(VI)開示すべき取引は、以下を含むが、これらに限定されない。
1、資産を購入または売却する。
2、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
3、財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
4、保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む);5、資産を借入または賃貸する。
6、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7、贈与又は贈与資産；
8、債権或いは債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、許可協議を締結する；
11、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
12、深セン証券取引所が認定したその他の取引。
以下の活動は第(VI)項に規定されていない事項:日常経営に関連する原材料、燃料、動力を購入する(
