重大事項内部報告制度
第一章総則
第一条は Zhang Xiaoquan Inc(301055) (以下「会社」と略称する)重大事項の内部報告業務を規範化し、会社内部の重大事項の迅速な伝達、収集と有効な管理を保証し、タイムリー、正確、全面的、完全に情報を開示し、会社と投資家の合法的権益を守る。「中華人民共和国証券法」「上場企業情報開示管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律、法規、業務規則及び「 Zhang Xiaoquan Inc(301055) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門に適用され、会社の部下支店、会社の完全子会社、持株子会社及び参株会社(以下「部下公司」と略称する)及びその他の法律、行政法規、部門規則とその他の規範的な書類は、重大な事項が発生、発生または間もなく発生する際に報告義務を負う単位と個人である。
第三条会社重大事項内部報告制度とは、重大事項情報、取引情報、関連取引情報、重大経営管理情報及びその他の重大事項情報等を含むが、これらに限定されない場合、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者、部門と部門は、直ちに関連事項の情報を会社の取締役会と取締役会秘書に報告する制度である。
第四条報告義務者は、本制度に規定された第一時間以内に直ちに取締役会と取締役会秘書に情報報告義務を履行し、提供された関連書類資料の真実、正確、完全を保証し、重大な隠蔽、虚偽陳述または重大な誤解を招くところがない。情報報告義務者は、情報が公開されていない前に、秘密保持義務を負う。
本制度でいう「報告義務者」には、
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社の完全子会社、持株子会社、支店の責任者;
(III)会社は株式会社に駐在する取締役、監事と高級管理者である。
(IV)会社の持株株主と実際のコントロール者;
(V)会社の5%以上の株式を保有するその他の株主;
(VI)会社の各部門の他の会社の重大な事件について知っている人。
第五条会社の取締役会秘書は重大事項報告の具体的な仕事を担当する。
第二章重大事項の範囲
第六条重大事項とは、上場企業の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事項及び情報を指し、重要会議、重大取引、重大関連取引、重大訴訟及び仲裁事項、重大変動事項、重大リスク事項及びその他の重大事項及び上記事項の持続的な変動過程等を含む。
第七条会社の重大事項には、会社及び会社傘下の支店又は子会社が発生又は間もなく発生する以下の事項が含まれるが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役会、監事会の審議事項を提出する予定である。
(II)各子会社は取締役会、監事会、株主会(株主総会)を開き、決議を行う。(III)会社の独立取締役の声明、意見及び報告;
(IV)開示すべき取引:
1、資産の購入または売却；
2、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
3、財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
4、保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む);
5、資産を借入または賃貸する。
6、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7、贈与或いは贈与資産；
8、債権或いは債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、許可協議を締結する；
11、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
12、深セン証券取引所または会社が認定したその他の取引事項。
本条の前述の「取引」は、日常経営に関連する原材料、燃料、動力の購入(資産置換におけるこのような資産の購入、売却を含まない)を含まない。製品、商品などの日常経営に関連する資産を販売する(資産置換に関連する購入、販売を含まない)。前項に規定する取引事項を行うが、会社の主な業務活動に属する。
会社が担保を提供し、権利を放棄し、資産を贈与し、財務援助事項が発生した場合、速やかに報告しなければならない。
会社が発生した上述の取引(保証を提供し、権利を放棄し、資産を贈与し、財務援助を除く)が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
6、第七条第(IV)項第2点の対外投資事項に係る完全子会社の設立又は増資は、投資金額が会社の前会計年度監査純資産の3%に達し、かつ絶対金額が2000万元以上である。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
（V）関連取引事項：
1、第(IV)項に規定する取引事項が発生した場合
2、原材料、燃料、動力を購入する；
3、製品、商品を販売する。
4、労務を提供または受け入れる。
5、委託或いは受託販売；
6、関連双方の共同投資；
7.その他約定によって資源又は義務の移転をもたらす可能性がある事項。
発生した関連取引(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引。
2、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
関連者に保証を提供する予定の場合、金額の大きさにかかわらず、速やかに報告しなければならない。
会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。上述の主体外のその他の人員に財務援助を提供する予定で、直ちに報告しなければならない。
本制度における「取引」と「関連取引」の計算規則については、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規及び会社の「投資と融資意思決定管理制度」「関連取引管理制度」などの関連規定に従って執行する。
(VI)訴訟と仲裁事項
1、関連金額が会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超えた場合。
2、前項の基準に達していない、または具体的な案件金額がない訴訟、仲裁事項について、取締役会は案件の特殊性に基づいて、会社の生産経営、制御権の安定、会社の株式とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性があると考え、会社の株主総会、取締役会の決議が取り消された、または無効を宣告された訴訟に関連する場合、深セン証券取引所が必要としている他の状況もあります。
会社が発生した重大訴訟、仲裁事項は連続12ヶ月の累計計算の原則を採用し、累計計算を経て本条の基準に達した場合、本条の規定を適用しなければならない。本条の規定に従って関連義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。報告義務者は直ちに重大訴訟、仲裁事項の重大な進展状況及び会社への影響を報告しなければならない。訴訟事件の一審と二審の判決結果、仲裁裁決結果及び判決、裁決執行状況などを含むが、これに限らない。
（VII）重大変動事項
1、会社名、証券略称、会社定款、登録資本金、登録住所、事務室住所と連絡電話などを変更し、そのうち会社定款が変更された場合、また新しい会社定款を条件に合致するメディアで開示しなければならない。
2、経営方針と経営範囲或いは会社の主な業務に重大な変化が発生した場合；
3、生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格或いは市場容量、原材料調達、販売方式、重要供給商或いは顧客などに重大な変化が発生することを含む);
4、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、政策、市場環境、貿易条件などの外部マクロ環境が変化し、会社の経営に重大な影響を与える可能性がある。
5、重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
6、会計政策または会計見積りを変更する。
7、会社に監査サービスを提供する会計士事務所を招聘、解任する。
8、取締役会は新株の発行またはその他の国内外の発行を通じて融資案を発行する。
9、会社が新株を発行したり、その他の国内外で融資申請を発行したり、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を受け取ったりする。
10、巨額の政府補助金などの追加収益を獲得したり、巨額の資産減損引当金に戻したり、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項が発生したりする。
11、会社の理事長、総経理、取締役或いは1/3以上の監事が辞職或いは変動を提出した場合；12、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
（VIII）重大なリスク事項：
1、重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
2、重大債務が発生し、期限切れの重大債務または重大債権が期限切れになっても返済されていない。
3、法律に基づいて負担する可能性のある重大な違約責任または大額の賠償責任。
4、巨額資産減損引当金を計上する；
5、会社は解散または有権機関に法に基づいて営業許可証を取り消し、閉鎖または強制解散を命じることを決定した。6.純資産がマイナスになる見込み；
7、主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入る場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
8、主要資産は差し押さえられ、差し押さえられ、凍結または抵当され、質押または廃棄され、当該資産の30%を超え、主要銀行口座は凍結された。
9、会社は違法違反の疑いで権力機関に調査され、または重大な行政、刑事処罰を受けた。持株株主、実際のコントロール者は違法違反の疑いで有権機関に調査され、強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした。
10、会社の核心技術チーム或いは肝心な技術者などが会社の核心競争力に重大な影響を与える人員が辞職或いは大きな変動が発生する。
11、会社が使用している核心商標、特許、専有技術、特許経営権などの重要資産または核心技術許可の期限切れ、重大な紛争が発生し、使用を制限されたり、その他の重大な不利な変化が発生したりする。
12、主要製品、核心技術、肝心な設備、経営モデルなどは代替または淘汰されるリスクに直面する。
13、重要な研究開発プロジェクトの研究開発に失敗し、終了し、関係部門の承認を得られなかったり、会社が重要な核心技術プロジェクトへの継続投資または制御権を放棄したりする。
14、重大な環境、生産及び製品安全事故が発生した；
15、政府部門の期限付き管理、生産停止、移転、閉鎖の決定通知を受け取った。
16、科学技術を不当に使用し、科学倫理に違反する。
17、会社の取締役、監事、高級管理職は職責を正常に履行できないため、あるいは違法違反の疑いで権力機関に調査され、強制措置を取られ、あるいは重大な行政処罰、刑事処罰を受けた。
18、深セン証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況、重大な事故またはマイナス事件。
上記事項が具体的な金額に係る場合は、本条第(IV)項における重大取引事項に関する基準の規定を適用する。各部門、各部下会社は、その重要性を判断できない情報について、取締役会秘書に速やかに相談しなければならない。
（Ⅸ）その他重大事件：
1、業績予告と利益予測の修正；
2、利益分配と資本積立金の転換増資；
3、株式取引の異常な変動と明確な事項;
4、転換社債に関わる重大事項；
5、会社の証券発行、買い戻し、株式激励計画、重大資産再編などの関連事項;
6、買収及び関連株式権益変動事項；
7、会社及び会社の株主に承諾事項が発生した場合；
8、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第八条
各完全子会社、持株子会社の年度報告、半年度報告、四半期または月次報告は、運営報告、生産販売量報告書、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー計算書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなど、作成が完了した後、直ちに会社の財務部門に報告しなければならない。
本制度の規定に従って報告義務を負う関係者と部門(傘下会社を含む)は、当該情報に関連する協議または契約、政府の承認文を含むが、これらに限定されない、メールまたは書面の形式で会社の取締役会秘書に重大な情報を提供しなければならない。
