Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)対外保証管理を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の財務安全と投資家の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国国民法典』(以下「民法典」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営』『 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 規約』(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連法律、法規の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第四条持株株主、実際の支配者は会社が保証を提供する面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて対外保証事項を規則に従って履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力しなければならない。
持株株主、実際の支配者が強制的に命令し、指示したり、会社に違反保証行為に従事することを要求したりした場合、会社とその取締役、監事及び高級管理者は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第五条会社が持株または実際にコントロールする子会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。会社の持株子会社は、取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第八条会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。第九条会社資金財務部は対外保証事項の責任部門である。
第十条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項を審議する際(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章会社が対外に担保を提供する条件
第十一条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十二条会社は対外保証の際、必要な措置を講じて被保証人の信用状況を審査し、被保証者の債務返済能力を慎重に判断した上で、保証を提供するかどうかを決定しなければならない。
第十三条申請保証人が提供する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第14条取締役会は申請保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて決定し、この保証事項の利益とリスクを十分に分析し、申請保証人の以下の条件に重点を置くべきである。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する企業法人のために、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展の見通しがある。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求する場合は発生しない。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。
(V)提供した財務資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社はリスク防止措置をとることができる。
(VII)他の法的リスクはありません。
会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十五条資金財務部は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って関連部門に報告し、審査し、分管指導者と総経理の審査を経た後、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第16条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。以下の状況の1つまたは提供資料が不十分である場合、その保証を提供してはならない:(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十七条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第18条会社が保証を提供する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は保証を提供してはならない。
第19条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
第二十条会社の以下の対外保証は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10パーセントを超えた。
(II)会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30パーセント以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えた。(V)最近の12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。会社の株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第21条本制度第20条に規定された株主総会で審議・採択すべき対外保証を除き、その他の対外保証は取締役会の審議・採択を経なければならない。
第二十二条会社は持株子会社に担保を提供し、例えば毎年数が多く発生し、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は、最近の財務諸表の資産負債率が70パーセント以上と70パーセント以下の2つの子会社に対して、今後12ヶ月の新規保証総額を予想し、株主総会の審議に提出することができます。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第二十三条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第二十四条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第二十五条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証の期限;
(VI)法律、法規に規定された異なる方式の保証契約が備えるべき内容
(VII)当事者が約定を必要とするその他の事項。
第二十六条保証契約が締結された場合、関連部門は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、行政法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、関連部門は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十七条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。取扱部門及び取扱者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第28条すでに本章に規定された権限に基づいて承認を得た対外保証事項が、承認を得てから90日以内に関連保証契約を締結していない場合、その期限を超えてから保証手続きを行う場合、新しい保証事項と見なし、本章の規定に基づいて審査・認可手続きを再処理しなければならない。
第二十九条会社は、本制度の規定条件に合致する企業法人と相互保証協定を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計報告書とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供することを要求しなければならない。
第三十条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の資金財務部は長年の法律顧問と関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに行う。
第三十一条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第三十二条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第三十三条会社の対外保証は資金財務部が発起し、証券事務部と対外保証に関する事項を審査する。
第三十四条資金財務部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位の基本資料、信用状況、財務状況、運営状況、信用状況を審査、評価する。
(II)被担保単位の融資必要性、用途及び返済能力を評価する。
(III)保証契約の締結に参与し、関連専門意見を提供する。
(IV)保証契約における約定条項及び会社の株主総会、取締役会の要求事項を執行、実行する。(V)保証業務の実行中に現れた意外な状況を適切に処理し、リスクを効果的にコントロールする。
(VI)被保証単位の追跡、検査と監督を行い、契約の約束に従って直ちに保証関係を終了し、保証の取り消しを行う。
(VII)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(VIII)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十五条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に
