Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
インサイダー情報関係者登録と届出制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理を確実に強化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、情報開示の公平な原則を維持する。『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」と略称する）『上場会社情報開示管理方法』『上場会社内幕情報関係者登録管理制度』及び『 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款』（以下「会社定款」と略称する）などの関連法律、法規、規則の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は会社の内幕情報管理機構であり、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、理事長は主要な責任者である。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。証券事務部は会社の内幕情報の監督、管理、登録、開示及び届出の日常業務部門である。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会長の承認を得ずに、会社のいかなる部門または個人も外部に会社の内幕情報を報道、伝送、またはその他の方法で外部に漏らしてはならない。
会社監事会は本制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、支社、全額及び持株会社は内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、証券事務部と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録、報告をしっかりと行い、会社の内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二章インサイダー情報の範囲
第四条本制度でいうインサイダー情報とは、会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十六)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十七)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十八)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第五条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れることができ、取得することができる会社の内部及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章登録届出と報告
第六条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は添付ファイルに従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
インサイダー情報知る人の登録届出の内容は、知る人の所属単位、氏名、身分証明書番号、職務、証券口座、知るインサイダー情報、知る道と方式、知る時間などを含むが、これらに限定されない。
第七条内幕情報関係者は、内幕情報を知った日から「内幕情報関係者ファイル登録表」に記入し、三つの取引日以内に取締役会秘書に届け出なければならない。取締役会秘書は、内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第八条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第九条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、支社、全資及び持株会社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
第十条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、会社の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、会社の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に当社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度の添付ファイルの要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、本条第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十一条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、本制度第六条に従って会社の内部幕情報関係者の書類を記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十二条会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の内幕情報管理業務は本制度を参照して執行し、上述の主体は会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項があり、当社の内幕情報関係者ファイルを記入しなければならない。
第十三条会社は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の株及び派生品種を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報の関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりしたことを発見した場合、会社は確認し、本制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を会社の登録地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第14条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。中国証券監督管理委員会とその派遣機構、深セン証券取引所は内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を調べることができる。
会社は内幕情報が法に基づいて公開公開公開された後の5つの取引日以内に内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を深セン証券取引所に報告しなければならない。深セン証券取引所は状況に応じて会社に重大事項プロセス覚書の関連内容を開示することを要求する。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第十五条証券会社、証券サービス機構は会社に協力して直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告し、執業規則の要求に基づいて、関連情報を確認しなければならない。第十六条会社の内幕情報登録届出の基本的な流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている会社の取締役、監事、高級管理職、またはその他の関連機関、部門の責任者は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は関連する内幕情報の知る人を組織し、深セン証券取引所の関連フォーマットの要求に従って「内幕情報の知る人のファイル登録表」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、その記入内容が真実で、正確であることを確保しなければならない。
(III)内幕情報の知る人が外部の部門と個人に関わる場合、取締役会秘書は会社の関連業務部門に内幕情報の知る人と直ちに「秘密保持協議」に署名するか、またはその他の秘密保持形式を通じて秘密保持の仕事を完成させ、内幕情報の知る人の法律義務と責任を告知し、直ちに秘密保持措置をとるように促さなければならない。同時に相手の部門に関連する内幕情報の知る人を組織して《内幕情報の知る人のファイルの登録表》に記入するように要求する。
(IV)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、証券監督管理部門の関連規定に従ってアーカイブする。
第十七条会社は以下の状況が発生した場合、直ちに深セン証券取引所に「内幕情報関係者ファイル登録表」を報告する。
(I)深セン証券取引所に年度報告と半年度報告開示書類を報告すると同時に、
(II)取締役会は再融資や買収合併再編などの関連事項を審議した後、深セン証券取引所に取締役会決議などの書類を報告すると同時に、
(III)取締役会は株式激励などの関連事項を審議した後、深セン証券取引所に取締役会決議などの書類を報告すると同時に、
(IV)重大な投資、重大な対外協力など会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項が発生した場合、深セン証券取引所に初めて関連書類を報告すると同時に。
第五章秘密保持義務と責任追及
第18条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置を取って当該情報の知る者を最小限に抑えるべきである。
第19条インサイダー情報の知る人は、その知っているインサイダー情報に対して秘密保持義務を負い、インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、インサイダー情報を利用して利益をむさぼることはできず、インサイダー情報を公開または漏洩したり、他人に会社の株とその派生品種の売買を提案したりしてはならない。
第20条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社に内幕情報の提供を要求してはならない。
第二十一条内幕情報関係者が本制度に違反して内幕情報を漏らし、会社に損失をもたらした場合、会社は責任者に対して批判、警告、減給を行い、それを解除するまで
