Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)取締役会の内部機構と運営手順を規範化し、取締役会が法に基づいて独立し、規範化し、職権を効果的に行使することを保障し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の実際状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社の取締役会は「会社法」と「会社定款」に基づいて設立され、取締役会は株主総会の閉会期間中に会社の事務を対内管理し、対外的に会社を代表する。株主総会の委託を受けて、株主総会に責任を負い、会社の経営意思決定の執行機構である。
第二章取締役会の職責権限
第三条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。会社の取締役会は戦略、監査、報酬と審査と4つの専門委員会を設置し、取締役会に責任を負う。
第四条会社の取締役会は7人の取締役から構成され、そのうち3人は独立取締役である。取締役会には理事長が1人設けられ、理事長は会社の取締役会が全体の取締役の過半数で選出する。会社の理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第五条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の取締役、高級管理職が協力し、持株株主及びその付属企業が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、株主総会に深刻な責任を負う取締役に対して罷免を求める。
(十七)「会社定款」第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により会社の株式を買収することについて決議する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第六条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第七条取締役会は以下の権限の範囲内で、会社の対外投資、資産の買収と売却、貸付と資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定することができる:(I)会社の取締役会投資権限:一度の対外投資は会社が最近監査した純資産の15パーセントの範囲内の決定権を超えない;12ヶ月連続の対外投資は会社が最近監査した純資産の20パーセントの範囲内の決定権を超えない。累計は、会社が最近監査した純資産の10パーセントの範囲内の株式、先物、その他のリスク投資決定権を超えない。
上記の権限を超えた対外投資、株式、先物及びその他のリスク投資は、会社の株主総会によって決定される。
(II)会社の取締役会の資産買収と売却権限:会社が1年以内に資産を購入、売却し、会社の最近の監査総資産の10パーセントを超えない事項を審議する。
会社は1年以内に資産を購入し、販売し、会社の最近の監査総資産の10パーセントを超え、会社の最近の監査総資産の30パーセントに満たない事項は、会社の株主総会が一般決議で可決した。
(III)会社の取締役会貸付と資産抵当権限:授権取締役会は抵当資産が会社の総資産の40パーセントを超えない資産抵当権限の範囲内で関連貸付権限を処理する。
(IV)会社の取締役会の対外保証権限:被保証人が相互保証を提供する前提の下で、「会社定款」第四十二条に会社の株主総会が承認した対外保証以外のその他の対外保証事項を決定する。
(V)会社取締役会委託財テク権限:会社取締役会は会社委託財テク事項を決定できない。(VI)会社の取締役会の関連取引審議権限:関連者と達成した取引総額は三百万元以上で、会社が最近監査した純資産の0.5パーセントを上回っている(会社と同じ関連者が同じ標的で12ヶ月連続で達成した関連取引は累計額で計算しなければならない。以下同じ)。同時に、取引金額が3千万元未満または会社の最近の監査純資産の5パーセント未満の関連取引を占めている。
会社と関連者が達成した取引総額は3千万元以上で、会社が最近監査した純資産の5パーセント以上を占める関連取引は、会社の株主総会の審議承認を提出しなければならない。
(VII)会社の取締役会の対外寄付権限:年度累計対外寄付資金総額は会社の最近の監査純資産の5パーセントを超えない。
取締役会は上述の職権を行使する時、厳格な審査と意思決定手続きを確立し、重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第八条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)理事長は以下の権限範囲内で、会社の対外投資と対外寄付事項を決定することができる:1、一回限りの対外投資は会社が最近監査した純資産の5パーセントの範囲内の決定権を超えない;12ヶ月連続の対外投資は会社が最近監査した純資産の10パーセントの範囲内の決定権を超えない。
2、累計は会社が最近監査した純資産の5パーセントの範囲内の株式、先物投資決定権を超えない。
3、年度累計対外寄付資金総額は会社の最近の監査純資産の1パーセントを超えない。
(IV)取締役会が授与したその他の職権。
第三章取締役会会議の開催手順
第九条取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、理事長が招集し、会議が10日前に書面で取締役と監事全員に通知する。
第10条取締役会臨時会議は、必要に応じて、会議の3日前にファックス、電話、電子メールなどで伝達することができる。
下記の人または部門は取締役会の臨時会議の開催を提案する権利がある。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)10分の1以上の議決権を有する株主が提案した場合。
(III)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)監事会が提案した場合;
(V)総経理が提案した場合。
(VI)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VII)証券監督管理機構が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第十一条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券事務部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
証券事務部は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第12条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、証券事務部はそれぞれ10日と3日前に書面方式で通知し、直接送達、ファックス、電話、電子メールまたはその他の方式を通じて、全取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
全取締役と監事の同意を得て、前述の取締役会会議の通知期間は免除執行することができる。
第13条取締役は、会議に出席し、出席前または出席時に会議通知を受けていない異議を提出しない場合、会議通知を出したものと見なす。
第14条取締役会会議の通知は少なくとも以下の内容を含む。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十五条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第四章取締役会会議の採決手順
第16条取締役会会議は過半数の取締役が出席した場合に行うことができる。取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数を経なければならない。取締役会決議の採決は,1人1票を実行する.
監事、役員は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第十七条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
取締役がある取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を委託しなかったりした場合、当該会議での投票権を放棄したと見なすべきである。
第18条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第19条取締役会の決議採決方式は、記名投票採決方式である。取締役1人につき1票の議決権がある。
第20条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。取締役会会議は、全過程の録音やビデオの必要性に応じて行うことができ、取締役会の決議は参加取締役が署名しなければならない。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第21条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。根拠について
