Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し売買する管理制度第一章総則
第一条会社が取締役、監事と高級管理職に対して自社株を保有し売買する管理を強化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則』『深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理』及び「 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律、法規及び規範性文書を作成し、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理者及び本制度第二十条に規定された自然人、法人又はその他の組織が会社の株式を保有及び売買する管理に適用する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株とは、その名の下に登録されたすべての当社株を指し、他人に代行して当社株の売買を委託し、本人のしたことと見なし、本制度を遵守し、関連する問い合わせと報告義務を履行しなければならない。
会社の取締役、監事及び高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社株も含む。
第三条会社及び取締役、監事及び高級管理職は、会社の株式及び派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範性文書の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。会社の取締役、監事と高級管理職が持株比率、持株期限、減持方式、減持価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5パーセント以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二章当社の株式売買行為の届出
第四条会社の取締役、監事と高級管理者及び前述人員の配偶者は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式(添付ファイルを参照)で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査しなければならない。この売買行為が「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」「会社定款」及びその他の関連規定に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で関連取締役、監事と高級管理者に通知しなければならない。
第五条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡するために、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行った場合、会社は株式変更登録などの手続きを行う場合、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に申請し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)が関係者の株式を有限販売条件の株式に登録する。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の時点又は期間内に、会社に委託して深交所にその個人及びその近親者(配偶者、両親、子女、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これらに限らない)を申告しなければならない。
(I)取締役、監事と高級管理職が会社で株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内である。
(V)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)証券取引所が要求するその他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深交所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第七条会社及びその取締役、監事及び高級管理者は、深交所に申告する情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者が当社の株式を保有する変動状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。
第八条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第九条会社は「会社定款」の規定に基づき、取締役、監事及び高級管理職及びその配偶者等が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第三章持株変動管理
第十条会社の取締役、監事と高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75パーセントで自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第11条毎年の最初の取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した会社の株式数を基数とし、25パーセントで今年度の譲渡可能な株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が千株未満を保有している場合、その今年度の譲渡可能株式額は当社の株式数である。会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応に変更する。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が千株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第13条株式ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十四条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、会社の取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から六ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第四章会社の株式売買の禁止状況
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職は一定期間内に保有会社の株を譲渡せず、かつまだ承諾期間内であることを承諾する。
(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第十七条当社の5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事及び高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守しなければならない。会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った処理措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職及び前述の人員の配偶者は以下の期間に当社の株を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
会社の取締役、監事と高級管理職は配偶者に前項の規定を遵守するように促し、相応の責任を負わなければならない。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第四条及び第二十四条の規定を参照して執行する。
第20条次のいずれかの状況を有する場合、会社の取締役、監事及び高級管理職は、その保有する会社の株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事と高級管理職が深交所の規則に違反したため、深交所から公開的に3ヶ月未満を非難された場合。
(III)法律、法規と規範性文書、深交所が規定したその他の状況。
第二十一条会社が以下の状況の一つが存在する場合、関連決定が下された日から会社の株式が上場を終了または上場を回復する前に、会社の取締役、監事と高級管理職はその保有する会社の株式を減持してはならない。
(I)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
前項に規定する取締役、監事及び高級管理職の一致行動者は前項の規定を遵守しなければならない。第五章会社の株式の保有及び売買行為の開示
第二十二条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及び本制度第十九条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報を取り扱うネット上で申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第二十三条会社は定期報告の中で報告期間内の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する状況を開示しなければならない。
(I)報告期間初めに保有する当社の株式数;
(II)報告期間内に当社株を購入・売却した数量、金額、平均価格。
(III)期末に保有する当社の株式数を報告する。
(IV)取締役会は報告期間内に取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を違法に売買する行為があるかどうか及び相応の措置をとる。
(V)深交所が開示を要求したその他の事項。
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から二取引日以内に、会社に報告し、会社が深交所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量と価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量と価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第25条取締役、監事及び高級管理職が深交所の集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画がある場合、初めて販売された15取引日前に深交所に報告し、事前に減価償却計画を開示し、深交所が届出しなければならない。
前項に規定する減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されない。
毎回開示される減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。減持時間区間において、取締役、監事及び高
