Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、会社の情報開示内容の真実、正確、完全を確保し、会社、株主及び投資家の合法的権益を確実に維持する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略す)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略す)『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略す)『上市会社情報開示管理方法』『 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款』(以下「会社定款」と略す))及びその他の関連法律、法規の規定について、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼすすべての情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報をいう。
本制度でいう「開示」とは、会社及び関連情報開示義務者が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定は、公告原稿と関連準備書類を深交所に登録し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に規定されたメディアに公告する。
本制度でいう「情報開示義務者」とは、会社及びその取締役、監事、取締役会秘書、高級管理職、株主又は預託証憑所有者、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第三条本制度は以下の人員と機構に適用される。
(I)会社の取締役会秘書と証券事務部;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社本部の各部門及び各支店、子会社の責任者(以下「各部門の責任者」と略称する);
(VI)会社の持株株主、持株5パーセント以上の株主及び実際の支配者;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第四条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。法律、行政法規に別途規定がある場合を除き、情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、会社が開示した情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、開示した情報の真実、正確、完全を保証できない場合は、公告の中で声明を出し、理由を説明しなければならない。
会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、会社は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。会社が自発的に開示した情報は真実で、正確で、完全で、公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的な開示を行ってはならない。会社は自発的に開示した情報を利用して、会社の株とその派生品種の取引価格に不適切な影響を与え、市場操作に従事するなどの違法行為をしてはならない。
第七条会社情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第8条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、深セン証券取引所に設置し、社会の公衆に閲覧させるべきである。
情報開示書類の全文は深交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示しなければならない。定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第九条情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社登録地証監局に報告しなければならない。
第十条会社が情報を開示するには、客観的に、明確で適切な言語と文字を使用し、誤導的な陳述をしてはならない。会社は予測性情報及びその他の会社の未来経営と財務状況などの情報を開示し、合理的、慎重、客観的でなければならない。
第十一条情報開示書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。第十二条会社の持株子会社が本制度に規定された重大事件が発生した場合、会社が発生した重大事件と見なし、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が本制度に規定された重大な事件が発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第十三条会社が発生した或いは会社と関連する事件が本制度に規定された開示基準に達していない、或いは本制度に具体的な規定がないが、証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度に従って直ちに開示しなければならない。第14条会社及び関連情報開示義務者は、会社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの会社に関する報道に注目しなければならない。証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第三章情報開示事務管理制度の制定、実施と監督
第十五条本制度は会社の取締役会が設立、実施を担当し、会社の理事長が本制度を実施する第一責任者として、取締役会秘書が具体的な協調を担当する。
第十六条証券事務部は会社情報開示事務管理部門であり、会社情報開示業務を担当する。
第十七条本制度は会社監事会が監督する。監事会は本制度の実施状況に対して定期或いは不定期検査を行い、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を督促し、必要に応じて取締役会に本制度を改正するように要求しなければならない。取締役会が訂正しない場合、監事会は深交所に報告し、深交所の形式で審査した後、監事会の公告を発表することができる。
第十八条会社の取締役会は本制度の年度実施状況に対して自己評価を行い、年度報告の開示と同時に、本制度の実施状況に関する取締役会自己評価報告を年度内部統制自己評価報告部分に組み入れて開示する。
第19条会社監事会は、本制度の実施状況に対する年度評価報告を形成し、年度報告の監事会公告部分に開示しなければならない。
第四章情報開示の内容と基準
第一節定期報告
第20条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。会社は中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に基づいて定期報告書を作成し、開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第21条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
原因、ソリューション、および開示の延期の最終期限。
第二十二条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の事項。
第二十三条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の事項。
第二十四条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社の監事会は取締役会が作成した定期報告に対して審査を行い、書面による審査意見を提出しなければならない。会社の実情を完全に反映する。
取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じ、同時に書面確認意見の中で意を表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職は、会社の定期報告に対して書面の意見に署名することを拒否する理由がありません。
第二十五条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第二十六条会社は定期報告の開示前に国家関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合、直ちに業績速報を開示しなければならない。
会社が定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合、直ちに業績速報を開示しなければならない。
第二十七条会社の年度報告における財務会計報告は会計士事務所の監査を経なければならない。会社の半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は会計士事務所を招聘して監査しなければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換または損失を補う予定である。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと考えているその他の状況。
会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または深交所に別途規定がある場合を除く。
第二十八条会社が開示した定期報告に誤りがあったり、虚偽の記載があったりして改正を命じられたり、取締役会が訂正を決定したりした場合、改正を命じられたり、取締役会が相応の決定を下した後、速やかに開示し、財務情報に関連する場合、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正及び関連開示」などの関連規定の要求に従って訂正及び開示しなければならない。第二節臨時報告
第二十九条会社が開示した定期報告を除くその他の公告は臨時報告である。
第三十条会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の転換を禁止すると判決した
