Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款
二O二二年三月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5
第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17
第五章取締役会……21
第一節取締役……21
第二節取締役会……24
第三節独立取締役……28
第四節取締役会秘書……31
第六章総経理及びその他の高級管理職……32
第七章監事会……34
第一節監事……34
第二節監事会……34
第八章財務会計制度、利益分配と監査……36
第一節財務会計制度……36
第二節内部監査……40
第三節会計士事務所の任命……40
第九章通知と公告……41
第1節通知……41
第二節公告……41
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……41
第一節合併、分立、増資と減資……41
第二節解散と清算……42
第十一章定款の改正……44第十二章附則……45
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条当社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」という。)である。
会社は江蘇省市場監督管理局の『会社許可変更登録通知書』(0 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 9)会社の変更[2011]第032800004号の承認を得て、高新張銅株式会社が変更設立した。高新張銅株式会社は江蘇省人民政府蘇政復[2001223号文「高新張銅株式会社の設立を全体的に変更することに同意することに関する承認」の承認を得て、高新張銅金属材料有限会社が法に基づいて全体的に変更し設立した。
会社は江蘇省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9132000734417390 D。
第三条会社は2006年9月25日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株9000万株を発行し、2006年10月25日に深セン証券取引所に上場した。
中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔20101909号文書の承認を経て、会社は江蘇沙鋼グループ有限会社に普通株(A株)118026555552株を非公開で発行し、江蘇沙鋼グループ有限会社が保有する江蘇沙鋼グループ淮鋼特鋼株式有限会社の63.79%の株式を購入し、増資発行後、会社の登録資本金は1576265552元に変更された。同社株は2011年4月8日に深セン証券取引所で上場を再開した。
第四条会社の登録名称
日文名称： Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) ,
英文名称：JIANGSU SHAGANG CO.，LTD.
第五条会社の住所:江蘇省張家港市錦豊鎮沙鋼ビル郵便番号:215625。第六条会社の登録資本金は人民元2206771772元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書、マーケティング総監、総技師を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：
イノベーションを理念とし、科学技術の進歩と企業管理を重点とし、経済効果を中心とし、高起点、集約化、国際化を実現する。市場の需要に応じて自主的に経営を組織し、製品構造の多元化を実現し、生産力レベルと経済効果を絶えず向上させることによって、すべての資産の価値保証付加価値を実現し、業界の特色と強い競争力を持つ大型企業を設立する。株主の合法的権益を保護し、全株主に良好な投資収益を得させる。
第十四条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は以下の通りである。
黒色金属製品の開発、製錬、加工及び販売;中国貿易(国が経営を禁止または制限する項目を除く;国が特定項目の規定がある場合、相応の許可を得た後に経営する);各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各
株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。任意の単位または個
人が引き受けた株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は中国ハイテク投資グループ会社、張家港市楊舎鎮資産経営会社、郭写真、許軍、周建清、姜兆南であり、購入した株式数はそれぞれ5940万株、1944万株、1080万株、648万株、648万株、540万株である。発起人全員が高新張銅金属材料有限会社の株式を保有する監査後の純資産を出資とし、2001年12月27日に出資を完了した。
第20条会社の株式総数は2206771772株であり、すべて普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経ることができる。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
会社の株が上場を中止された後、会社の株は代理株の譲渡システムに入って取引を続けた。
会社は本規約の前項の規定を改正してはならない。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。離任を申告して6ヶ月後の12月以内に証券取引所の看板取引を通じて当社の株式数が保有する当社の株式総数に占める割合は50パーセントを超えてはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、
