Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」という)の法人ガバナンス構造を改善するために、会社監事会の議事方式と採決手順をさらに明確にし、監事と監事会が効果的に監督職責を履行し、監事会の監督職能を十分に発揮するように促す。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）などの法律、法規及び「 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、会社の実際と結びつけて、本議事規則を特製した。
第二条監事会は「会社法」などの法律、行政法規と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第二章監事
第三条会社の監事は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、監事を担当してはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
監事候補者に以下の状況の一つが存在する場合、会社は当該候補者の具体的な状況、当該候補者を招聘する予定の原因及び会社の規範運営に影響するかどうかを開示しなければならない。
(I)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりした。
本条の規定に違反して選挙し、監事を委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。監事が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第四条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならず、会社の資金の安全を守る義務がある。
第五条監事の任期は毎回三年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
監事任期は、株主総会決議が可決された日から計算され、その監事会の任期が満了するまでである。監事は任期が満了する前に、株主総会または従業員代表大会が理由なくその職務を解除してはならない。
第六条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第七条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第8条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第九条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の職責権限
第十一条監事会は会社の監督機構であり、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告し、法律法規、「会社定款」と株主総会が与えた各種権利を行使し、会社、株主及び従業員の合法的権益を守る。
第12条監事会議事活動は日常監督検査の実施と監事会会議の開催の2つの形式で展開される。
第13条監事会は5名の監事から構成され、そのうち株主代表は3名、会社従業員代表は2名である。監事会に議長を1名置く.監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
第14条監事会は監事会主席の主宰の下で仕事を展開し、監事会主席は会社の証券事務代表またはその他の人員に監事会の日常事務の処理に協力するように要求することができる。
第十五条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
管理者が是正する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」及び「会社定款」に関する規定の招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(「会社定款」または株主総会が授与したその他の職権。
第16条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、主宰し、監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(II)監事会決議の執行状況を督促、検査し、監事会に報告する。
(III)『会社定款』に規定または監事会決議により授与されたその他の職権。
監事会会議は監事会主席が招集し、司会し、監事会主席がその職権を履行できないか、履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事招集と司会会議を推挙する。
第十七条監事会の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第四章監事会会議の開催手順
第18条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
監事会は6ヶ月に少なくとも1回開かれる。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第19条監事会定期会議の議題は主に以下を含む。
(I)会社の定期報告を審査し、監督の角度から監事会の分析意見と提案を提出する。
(II)会社の年度予算執行状況、利益分配方案を審議し、資金運行状況、会社の資産品質と価値保証付加価値状況を重点的に分析評価する。
(III)会社の重大資産の買収と売却、重大関連取引などの事項を審議し、重大な投資意思決定の実行と運営状況を分析評価する。
(IV)監事会の仕事報告、仕事計画を討論する。
(V)会社の取締役、高級管理職が職務を履行する状況を評価し、取締役、高級管理職が職務を履行する際に違法違反、会社、株主の利益を損なう行為が発生した場合、これらの行為を制止する措置を議定する。
(VI)取締役会決議に対する再議提案を議定する。
(VII)臨時株主総会の開催を議定する提案;
(VIII)「会社定款」の規定と株主総会の授権のその他の事項を討論する。
監事会が議論する必要があると判断した他の議題。
第20条監事会は、監事会の定期会議を開く通知を出す前に、全体の監事に会議の提案を募集し、状況に応じて少なくとも2日間で会社員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会は会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いて、会社の経営管理の決定ではないことを説明しなければならない。
第21条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、取締役会秘書または監事会議長に監事署名を提案した書面提案を直接提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会は監事の書面提案を受け取った後3日以内に、監事会の臨時会議を開く通知を出さなければならない。監事会が会議の通知を出すのを怠った場合、監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならないと提案した。
第二十二条監事会は定期会議と臨時会議を開き、それぞれ十日と三日前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、メールまたは電子メールで発行しなければならない。監事本人に直接送らない場合は、電話で監事本人に確認し、相応の記録をしなければならない。
緊急の場合、監事会臨時会議は随時開催することができ、電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、監事に必要な準備時間を与え、招集者は会議で説明しなければならない。第二十三条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第五章監事会会議の採決手順
第二十四条監事会会議は現場方式で開催され、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信方式で採決し、決議を行い、参加監事が署名しなければならない。通信採決は採決の有効期限を規定し、規定期限内に意見を表明しなかった監事は棄権と見なす。
第25条監事会会議は監事会全体の監事の過半数が出席してから行うことができる。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第二十六条監事会会議は、監事本人が出席しなければならない。監事は都合により出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席を委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十七条監事が二回連続して自ら出席できなかった場合、他の監事に監事会会議への出席を委託しないことは、職責を履行できないと見なされ、監事会は株主総会または従業員代表大会などを提案して取り替えなければならない。第28条会議の司会者は、会議に出席した監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。会議通知に組み込まれた提案は、監事会が審議しなければならない。
監事は監事会会議で発言権がある。
会議の招集者(会議の司会者)は監事の提案に基づいて、会社の取締役、高級管理者、内部監査者、外部監査者及びその他の関係者に監事会会議に出席して質問を受け、注目している問題に答えるように要求しなければならない。上記の人員は理由もなく監事会に列席した会議を欠席してはならない。
第二十九条監事会決議の採決は原則として一人一票を実行し、採決方式は記名投票及びその他の監事意見を十分に表現できる合理的な方式である。監事会の決議は半数以上の監事を経て可決しなければならない。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第三十条監事会定期会議の決議と臨時会議の決議はいずれも監事会決議に属し、同等の効力を有する。
第三十一条取締役会秘書
