Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)株主総会の運営を規範化し、株主が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主総会の安定、秩序、規範運営を確保する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株主総会規則」「 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の実際状況と結びつけて、本議事規則を制定する。
第二条会社の株主総会は会社全体の株主からなり、会社の権力機構である。株主総会は「会社法」「会社定款」と本議事規則に基づいて職権を行使する。
第三条本議事規則は、会社の株主総会行為を規範化する法律的拘束力のある文書である。第四条会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する法人と自然人である。
第五条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第六条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第七条会社の株主は以下の権利を有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与又は質押する。
(V)「会社定款」、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則と「会社定款」が与えたその他の権利。
第八条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第九条会社の株主総会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、無効とする。
会社の持株株主、実際の支配者は中小投資家が法に基づいて投票権を行使することを制限したり妨害したりしてはならず、会社と中小投資家の合法的権益を損害してはならない。
株主総会の会議召集手続き、採決方式が法律、行政法規または「会社定款」に違反し、または決議内容が「会社定款」に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第十条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して単独または合計で会社の株式の1パーセント以上を保有している株主は、書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会が前項に規定する株主の書面による請求を受けた後、訴訟の提起を拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補うことができない損害を受けたりした場合、前項に規定する株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失をもたらした場合、本条第1項に規定された株主は前2項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
第十一条取締役、高級管理職が法律、行政法規又は「会社定款」の規定に違反し、株主の利益を損害した場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。
第12条株主は法律、行政法規と「会社定款」に基づいて株主の権利を行使し、会社の日常業務に直接介入してはならない。
第十三条会社の株主は以下の義務を負わなければならない。
(I)法律、行政法規と「会社定款」を遵守する。
(II)その購入した株式と入株方式によって株金を納付する。
(III)法律、法規に規定された状況を除き、株を返品してはならない。
(IV)株主の権利を乱用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない。会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用して会社の債権者の利益を損害してはならない。
会社の株主が株主の権利を乱用して会社またはその他の株主に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社の株主が会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
(V)法律、行政法規及び「会社定款」は負担すべきその他の義務を規定している。
第14条株主が株主総会に参加するには、その法定義務を真剣に履行し、他の株主の権益を侵害してはならず、大会の正常な手続きや会議秩序を乱してはならない。
第十五条会社の5パーセント以上の議決権のある株式を保有する株主が、その保有する株式を質押する場合、その事実が発生した当日以内に、会社に書面で報告しなければならない。
第十六条会社の持株株主、実際の支配者はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。規定に違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
会社の持株株主及び実際の支配者は会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負う。持株株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使しなければならない。持株株主は利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、借金保証などの方式を利用して会社と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならず、そのコントロール地位で会社と社会公衆株株主の利益を損害してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社の資金が持株株主に占用されないように維持する義務がある。
会社の取締役、高級管理職が持ち株株主とその付属企業が会社の資産を横領することを協力し、許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、深刻な責任を負う取締役の提案に対して罷免しなければならない。会社の持株株主が会社の資金を含むが、それに限らない方法で会社の資産を横領する場合、会社の取締役会は直ちに会社の名義で司法部門に持株株主が横領した会社の資産と保有している会社の株式に対して司法凍結を申請しなければならない。持株株主が横領した会社の資産に対して原状を回復したり、現金を返済したりすることができない場合、会社は関連法律、法規、規則の規定と手順に従い、持株株主が保有している会社の株式を現金化することによって横領した会社の資産を返済する権利がある。
第二章株主総会の一般規定
第十七条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第十八条会社の以下の行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
1、単一保証額は会社の最近の監査純資産の10パーセントを超えた。
2、会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
3、会社とその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%を超えた後に提供したいかなる保証を超えている。
4、被担保対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
5、最近の12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。会社の株主総会が前項第5項の保証事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は保証を提供してはならない。
(II)会社の以下の対外提供財務援助行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
1、援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
2、単回の財務援助金額または12ヶ月連続で財務援助金額を提供した金額は、会社の最近の監査純資産の10パーセントを超えた。
3、関連法規に規定されたその他の状況。
会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。
第19条会社の取引事項が以下の状況の一つに属する場合、株主総会の審査・認可の決定を経なければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。この取引に関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。(II)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えている。(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(VI)会社と関連者が発生した単一の関連取引金額は人民元3千万元以上で、会社の最近の監査純資本生産額の5パーセント以上の関連取引を占めている。及び会社と関連者が同一の標的或いは会社と同一の関連者と連続12ヶ月以内に発生した関連取引の累計金額が人民元3千万元以上で、会社の最近の監査純資産の生産額の5パーセント以上を占める関連取引。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本項の取引事項とは、資産の購入または売却を指す。対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);資産を借入または賃貸する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権または債務再編;研究と開発プロジェクトの移転;許可協定を締結する。深セン証券取引所が認定したその他の取引。上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
第三章株主総会の招集と開催
第20条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第二十一条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に規定されたその他の状況。
第二十二条会社が株主総会を開く場所は会社の住所地である。具体的な会議場所は招集者が公告する側
