Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) (以下「会社」と略称する)と関連者との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Jiangsu Shagang Co.Ltd(002075) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社と関連者間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第四条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人（又はその他の組織）である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織)。
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社及びその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5パーセント以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致した行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて、認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する可能性がある法人(またはその他の組織)。
会社が本条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって制御されて当該項に記載の状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、その法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5パーセント以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人またはその他の組織の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、認定された他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する可能性がある自然人。
第六条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)、自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社または関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。第七条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第八条関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株の5パーセント以上の株主とその一致行動者、実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会に関連関係者のリストと関連関係の説明を報告し、会社は登録管理をしっかりと行わなければならない。深セン証券取引所のウェブサイトの業務管理システムを通じて、会社の関連者のリストと関連関係情報を記入したり更新したりします。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第三章関連取引
第九条関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入する。
(II)資産の売却;
(III)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(IV)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(V)保証を提供する。
(VI)資産の借入または借出;
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権または債務再編;
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)許可協定を締結する。
(十二)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十三)原材料、燃料、動力を購入する。
(十四)製品、商品を販売する。
(十五)労務を提供または受け入れる。
(十六)委託または受託販売;
(十七)預金貸付業務;
(十八)関連双方が共同で投資する。
(十九)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて専門評価士または財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
第十一条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。
関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第十二条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第13条取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を占用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目しなければならない。独立取締役、監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金往来状況を調べ、会社が取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の制御者とその関連者に占用され、会社の資金、資産とその他の資源を移転された状況があるかどうかを理解し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に相応の措置をとるように要請しなければならない。
損失になった場合、取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を避けたり減らしたりし、関係者の責任を追及しなければならない。
関連者が会社に違反して資金や保証を提供するように強要したり、指示したり、要求したりした場合、会社とその取締役、監事、高級管理職は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第四章関連取引の意思決定手順
第十四条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
3、取引相手の直接または間接制御権を持つ。
4、取引相手又はその直接、間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第四項の規定に準ずる)。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定に準ずる)。
6、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。関連株主には、次のいずれかのシナリオを持つ株主が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接の制御権を持つ。
3、取引相手に直接または間接的にコントロールされる。
4、取引相手と同じ法人(またはその他の組織)または自然人の直接または間接に制御される。
5、取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
6、取引相手とその直接、間接支配者の関係が密接な家族。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
8、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する時、会議の司会者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第16条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引に関する事項を審議採決し、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を有する。
会社の株主総会が関連取引事項を審議する時、会議の司会者と証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
第十七条会社と関係者との取引（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議批准を提出し、適時に開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人と発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超える取引を占めている。
本条に記載の関連取引が取締役会の審議に提出される場合、独立取締役は独立意見を発表する必要がある。独立取締役が事前に承認し、独立意見を発表する前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第18条会社と関連者との取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供した場合を除く）の成約金額が三千万元を超え、且つ会社の最近の監査純資産の絶対値が五パーセントを超えた場合、直ちに株主総会の審議に開示し、提出しなければならない。また、「株式上場規則」第6.1.6条の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。
関連取引は本項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が会社に株主総会の審議を提出するように要求した場合、会社は規定に従って監査または評価報告書を開示しなければならない。
会社の日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。上記の規定の監査報告と評価報告書は「中華人民共和国証券法」の規定に合致する証券サービス機構が発行しなければならない。第19条取締役会又は株主総会の承認範囲内でない関連取引事項は理事長が承認する。
第20条監事会は、取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかについて明確に意見を発表する。
第二十一条会社は関連取引事項を審議する時、以下のことをしなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)「株式上場規則」の要求及び会社が必要と認める場合、仲介機関を招聘して取引標的の監査又は評価を行う。
会社は、取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第二十二条株主総会は関連取引事項について
