China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 、中航証券有限会社は Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) について、公開的に看板を外す方式を通じて関連者と共同で株式会社及び関連取引の査察意見を増資する予定である。
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 、中航証券有限会社（以下「推薦機構」と略称する）は Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) （以下「 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 」または「会社」と略称する）2021年度にA株の株式を非公開で発行するプロジェクトの推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」と「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、貴州省安吉航空精密鋳造有限責任公司(以下「航空工業安吉」と略称する)の増資プロジェクト及び関連取引事項について、法規と規範性文書の規定により、 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) が公開摘出方式で参加する予定であることについて審査を行い、審査意見を以下の通り発行した。
重要な核心製品の製造技術レベルと生産能力を向上させ、精密鋳造の主業を強化し、同時に経営の安定性とリスク抵抗能力を高めるため、航空工業安吉は非公開協議方式と公開入場取引方式で増資し、登録資本金を238111111万元を超えないようにする予定である。導入予定資金総額6429000万元(航空工業グループを含む国拨独享資本積立金の増額資本金額)に対応し、そのうち:公開入場取引方式を通じて8社以上の戦略投資者(航空工業グループを含まない、増資に参加する予定の他の元株主の数を含む)を募集し、新規登録資本金は222222222万元を超えない。資金総額約 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元の導入を計画している。元株主の航空工業グループは同時に非公開協議方式を採用し、国が独享資本積立金429000万元で資本を転換し、今回の登録資本金の転換額は15888889万元を超えない。今回の増資が完了した後、航空工業安吉の登録資本金は284714896万元から522826007万元を超えないまで増加した。
会社は北京財産権取引所に看板を公開することで、株式会社の航空工業安吉に増資し、現金で航空工業安吉に500000万元増資する予定だ。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
今回の取引で、航空工業安吉元株主の航空工業グループは同時に非公開協議方式で増資を行い、会社は航空工業グループのために企業をコントロールし、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の取引は関連者と共同で投資する関連取引を構成した。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と同一の関連者または異なる関連者以上の基準。
（Ⅱ）関係者の基本状況
企業名称中国航空工業グループ有限会社
統一社会信用911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10935732 Kコード
登録資本金640万人民元
企業タイプ有限責任会社(国有独資)
登録住所北京市朝陽区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表者譚瑞松
国務院の授権範囲内の国有資産を経営する。軍用航空機及びエンジン、誘導兵器、軍用ガスタービン、武器装備関連システムと製品の研究、設計、開発、試験、生産、販売、修理、保障及びサービスなどの業務;金融、賃貸、汎用航空サービス、交通運輸、医療、工事調査設計、工事請負と施工、不動産開発などの産業の投資と管理;民用航空機及びエンジン、機載設備とシステム、ガスタービン、自動車とオートバイ及び発動経営範囲機(部品を含む)、冷凍設備、電子製品、環境保護設備、新エネルギー設備の設計、開発、開発、試験、生産、販売、修理サービス;設備賃貸;工事調査設計;工事請負と施工;不動産開発と経営;以上の業務に関連する技術譲渡、技術サービス;輸出入業務船舶の技術開発、販売;工事装備技術開発;新エネルギー製品の技術開発。（企業は法律に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する。法律に基づいて承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
株式構造国務院国有資産監督管理委員会持株100%
三、関連取引先の企業基本状況
（Ⅰ）基本状況
企業名称貴州安吉航空精密鋳造有限責任公司
統一社会信用91520402730968769 Xコード
登録資本金284714896万元
エンタープライズタイプその他の有限責任会社
登録住所貴州省安順市西秀区蔡官鎮
法定代表者張建義
法律、法規、国務院が禁止を規定した経営してはならない。法律、法規、国務院が許可(審査・認可)すべきことを規定した場合、審査・認可機関の承認を経て許可(審査・認可)文書に基づいて経営する。法律、法規、国務院が許可(審査・認可)を必要としないことを規定した場合、市場主体は自主的に経営を選択する。経営範囲(鋳造、機械加工、金型及び各種非標準設計製造、設備製造、修理、設置、理化テスト、対外貿易;電力供給(電力供給企業の委託内容に基づいて経営活動を展開する);冷熱加工、水力発電及び設備の設置修理;動力テスト;零細基礎建設補修(法律、行政法規が禁止する経営禁止、法律、行政法規制限の取得許可または審査・認可後の経営))
（Ⅱ）持分構造
今回の増資前、航空工業の安吉株式構造は以下の通りである。
連番株主名出資額（万元）持株比率
1中国航空工業集団有限公司1056856 37.12%
2 Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 5,154.90 18.11%
3中航航空産業投資有限公司401606 14.11%
4中国貴州航空工業（グループ）有限責任公司260009.13%
5中国航空科技工業株式会社257745 9.05%
6中央企業農村産業投資基金株式会社200803 7.05%
7安順金銀山プロジェクト投資コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)651.06 2.29%
8安順興聚鑫プロジェクト投資コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)452.60 1.59%
9安順興復鼎プロジェクト投資コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)442.81 1.56%
合計2847149 100.00%
（III）主要財務指標
2020年12月31日までの日経監査データによると、航空工業の安吉資産総額は1414803万元、負債総額は8173977万元、所有者権益は5940827万元である。2020年度の営業収入は4676870万元、利益総額は237098万元、経営活動によるキャッシュフロー純額は428861万元である。
2021年12月31日までの日経監査データによると、航空工業安吉資産総額は14825915万元、負債総額は8594646万元、所有者権益は6231269万元である。2021年度の営業収入は6098008万元、利益総額は330480万元、経営活動によるキャッシュフロー純額は497082万元である。(IV)関連取引価格決定の一般原則と方法
中聯資産評価グループ有限会社が発行した「貴州安吉航空精密鋳造有限責任会社が増資して株を拡大し、戦略投資家に関連する株主のすべての権益価値資産評価報告書」(中聯評価字[2021]第2741号)に基づき、2021年6月30日を基準日とし、資産基礎法の評価を採用した。航空工業安吉の純資産評価は7884547万元だった。航空工業安吉の今回の増資価格は国有資産監督管理機構が登録した評価結果を下回らず、最終的な増資価格と相応の持株比率は公開看板結果(または選好結果)を基準とし、元株主の増資価格は外部投資者と同株である。四、関連取引の主な内容と契約履行の手配
航空工業安吉の今回の増資は非公開協議方式と公開入場取引方式を採用し、登録資本金を238111111万元を超えないようにする予定で、そのうち会社は北京財産権取引所に公開することで航空工業安吉に現金で500000万元を増資する予定だ。増資が完了した後、航空工業安吉の登録資本金は284714896万元から522826007万元を超えないまで増加した。
本公告日現在、会社はまだ関連協定に署名していない。
五、今回の関連取引の目的及び上場企業への影響
航空工業の安吉への増資を通じて、会社の鍛造鋳造業界の産業配置を推進するのに役立つ。同時に、航空工業の安吉が肝心な核心製品の製造技術レベルと生産能力を向上させ、精密鋳造の主業を強化し、株主構造を改善し、資源要素の配置を最適化し、経営の安定性とリスク抵抗能力を高めることができる。今回の増資が完了した後、会社の合併報告書の範囲の変更を招くことはなく、会社の将来の財務状況と経営状況に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主権益を損なう状況も存在しない。六、関連取引が履行すべき審議手続
1、取締役会の承認状況
会社は2022年3月11日に第6回取締役会第21回会議を開き、「公開摘出方式を通じて関連者と共同で株式会社及び関連取引を増資する予定の議案について」を審議・採択した。関連取締役の姫蘇春、張育松、劉亮は本案を回避採決した。
2、独立取締役の事前承認及び独立意見の発表
会社の独立取締役は事前に関連議案を取締役会に提出することを認め、航空工業安吉が増資を実施することに同意する独立意見を発表した。今回の関連取引は航空工業安吉の重要な核心製品の製造技術レベルと生産能力を向上させ、精密鋳造の主業を強化するのに役立つ。同時に、資金の圧力を緩和し、会社の経営の安定性とリスク抵抗能力を高めることができる。また、株主構造を改善し、資源要素の配置を最適化し、中小株主の権益を損なうことなく、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に合致することができる。
3、監事会の承認状況
会社は2022年3月11日に第6回監事会第19回臨時会議を開き、「公開摘札方式を通じて関連者と共同で株式会社及び関連取引に増資する予定の議案について」を審議・採択した。
4、今回の増資は会社の株主総会の承認を求める必要はない。
七、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は今回の公開摘出方式を通じて関連側と共同で株式会社及び関連取引事項を増資し、すでに会社の第6回取締役会第21回会議、第6回監事会第19回会議の審議を通過し、取締役会、監事会は招集、開催及び決議の手続きで関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。会社の独立取締役はすでに上述の関連取引事項について明確な同意の事前承認意見と独立意見を発表した。上記増資及び関連取引事項は株主総会審議に提出する必要はない。今回の関連取引価格は公正で、会社と全株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう場合はない。
以上、推薦機構は今回、航空工業安吉精鋳会社の増資プロジェクト及び関連取引事項に公開摘出を通じて参加したことに異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) 公開摘出方式を通じて関連者と共同で株式会社及び関連取引の査察意見を増資する予定」の署名捺印ページである)
推薦代表者：
劉昭羅爽
