Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765)
情報開示事務管理制度
(2022年3月版)
第一章総則
第一条情報開示事務管理制度を確立し、健全にし、会社の情報開示管理レベルと情報開示品質を高め、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社の投資家の合法的権益を保護するために、会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社の情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「「上場規則」と略称する)及び「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–情報開示事務管理」などの法律、法規、規則、規範性文書の規定を改正し、会社情報開示事務管理制度を完備する。情報開示事務管理制度の内容の完全性と実施の有効性を保証し、これによって会社の情報開示の真実、正確、完全、タイムリーを高め、情報開示義務を履行する。
第二条情報開示事務管理制度は会社の取締役会によって確立される。取締役会は制度の有効な実施を担当し、会社の関連情報開示のタイムリー性と公平性、および情報開示内容の真実、正確、完全性を確保する。
第三条本制度でいう「会社」とは Avic Heavy Machinery Co.Ltd(600765) ;「中国証券監督会」とは中国証券監督管理委員会を指す。「上交所」とは上海証券取引所を指す。「指定新聞」とは、中国証券監督管理委員会が指定した情報開示新聞を指す。「指定サイト」とは、中国証券監督管理委員会および上海証券取引所が指定したサイトを指す。本制度でいう情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第四条情報開示事務管理制度は以下の人員と機構に適用される:(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(II)会社及び子会社の取締役と取締役会;
(III)会社及び子会社の監事と監事会;
(IV)会社及び子会社の高級管理職;
(V)会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者;(VI)会社の持株株主、実際の支配者と持株5%以上(5%)の株主とその一致行動者;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第二章情報開示の基本原則
第五条会社及び関連情報開示義務者は法律法規、本管理制度及び上交所のその他の規定に従い、適時に、公平に情報を開示し、開示された情報の真実、正確、完全を保証し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、会社及び関連情報開示義務者は、投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
会社及び関連情報開示義務者が自ら開示した情報は真実、正確、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
会社及び関連情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及びその派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法行為をしてはならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第八条会社及び持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第九条法に基づいて開示された情報は、上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、上交所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は上交所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を貴州証券監督管理局に報告しなければならない。
第十一条会社の情報開示は直通開示と非直通開示の二つの方式を採用する。
第三章情報開示事務管理制度の内容
第一節定期報告
第12条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第13条年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。会社の第1四半期報告書の開示時間は、会社の前年度年度年度報告書の開示時間より早くしてはならない。会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を速やかに公告しなければならない。第十四条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十五条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第16条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告書に対して書面で意見を確認し、取締役会の編制と審議手続きが法律法規、上交所の関連規定の要求に合致しているかどうか、定期報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
会社監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審議手順が法律法規、上交所の関連規定の要求に合致しているかどうか、定期報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第十七条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第18条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第19条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第20条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第21条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十二条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下の状況の一つが現れた場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない:(I)この重大事件は秘密にしにくい;
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十三条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、会社は直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第二十四条会社の持株子会社が本制度第二十条に規定された重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。第25条会社の買収、合併、分立、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
第二十六条会社は当社証券及びその派生に注目すべきである。
