Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
ルール
二〇二年三月改訂
目次
ページ番号
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4第四章株主と株主総会……9第五章取締役会……30第六章マネージャー及びその他の高級管理職……39第七章監事会……42第八章財務会計制度、利益分配と監査……45第九章通知と公告……51第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……52第十一章規約の改正……57第十二章附則……57
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 定款
第一章総則
第一条
会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。第二条
会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて有限責任会社全体が変更して設立した株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は広東省梅州市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証統一社会信用コードは914414061792844 XNである。第三条
会社は2008年4月11日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株10000万株を発行し、2008年5月16日に深セン証券取引所に上場した。第四条
会社登録名称： Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
中国語全称: Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
[英文フルネーム]:GUANG DONG TAPAIGROUPCO.,LTD.
第五条
会社住所:広東省梅州市蕉嶺県蕉町(タワービル)
郵便番号：514199第六条
会社の登録資本金は人民元119227516元である。第七条
会社は永久存続の株式会社である。第八条
会長または社長は会社の法定代表者である。第九条
会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。第十条
当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。第十一条
エンジニア第十二条
会社は中国共産党規約の規定に基づいて、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条
会社の経営趣旨:「会社法」及びその他の関連法律法規を遵守し、執行し、法に基づいて経営し、規則に従って納税する。「安定の中で前進を求め、効果的に成長する」という原則を堅持し、セメントの発展を主業とし、市場を中心とし、科学技術を頼りとし、管理を基礎とし、環境を保護し、生産を清潔にし、循環経済、持続可能な発展を実現する。第十四条
法に基づいて登録し、会社の経営範囲:セメント、セメント熟料を製造する;製造、加工、販売:建築材料、セメント機械及び部品、金属材料;倉庫、貨物輸送;ハイテク研究開発及び総合技術サービス;ネット上で商品情報サービスを提供する。不動産経営(不動産資質等級証明書による経営);発電、送電、電力供給業務;以下の項目は支社の経営に限られる:採掘、販売:石灰石、粘土、鉄粉;廃水、排気ガス、固形廃棄物と環境管理と技術と開発;工業廃棄物の収集と処置;生活ごみ処理建築ごみの回収利用、再生産;再生資源の総合利用と研究開発;廃鉱物油、廃鉱物油含有廃棄物の収集と利用(危険化学品を含まない)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条
会社の株式は株式の形式をとる。第十六条
会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。第十七条
会社が発行した株は人民元で額面を明記する。第18条
会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管している。第19条
会社は広東 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 有限会社の株主である鐘烈華、張能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青と陸擎を発起人とし、広東 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 有限会社が監査した純資産(基準日は2006年12月31日)46641893083元のうち30000万元を出資全体の変更として設立し、会社設立時に各発起人とそれぞれ購入した株式数、出資比率は以下の通りである。
発起人買収株式数（万株）出資比率（%）
鐘烈華900030
張能勇735024.5
徐永寿735024.5
彭倩570019
黄彩青300 1
陸擎300 1
合計3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0
第20条
会社の株式総数は119227016株で、いずれも普通株である。
第21条
会社または会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入または購入しようとする者に対して、贈与、立替、保証、補償または貸付などの形式を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条
会社は経営と発展の需要によって、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条
会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。第24条
会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。第25条
会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。第26条
会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第24条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条
会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。第28条
会社は当社の株を質押権の標的として受け入れない。第二十九条
発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。第三十条
会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収します。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第31条
会社は証券登録機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な根拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。第32条
会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条
会社の株主は以下の権利を有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(五)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(六)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(七)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(八)法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。第34条
株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類と持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。第35条
会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規又は本定款に違反し、又は決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に、人民法を請求する権利がある。
