Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
取締役、監事、高級管理職報酬管理制度
(2022年3月改訂)
第一章目的
第一条現代企業管理制度の要求に合致する激励と制約メカニズムを確立し、健全にし、 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)取締役、監事、高級管理職(以下「上層管理職」と称する)の積極性と革新性を十分に動員し、会社の業務経営効果と管理レベルを向上させる。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」などの法律法規及び「広東 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二章適用範囲
第二条本制度の適用対象は会社の取締役、監事、高級管理者であり、具体的には以下の人員を含む。
(I)独立取締役:非会社の従業員が担当し、会社が法律法規の規定に従って招聘した場合、会社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役は存在しない。
(II)外部取締役:非会社員が担当し、会社で取締役以外の職務を担当しない非独立取締役を指す。(III)内部取締役:会社の従業員が報酬を担当し、受け取る非独立取締役を指す。
(IV)株主代表監事:株主総会によって選挙または交換された監事を指す。
(V)従業員代表監事:従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生した会社の従業員監事を指す。
(VI)高級管理職:会社の総経理、常務副総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書及び取締役会が認定したその他の高級管理職を指す。
第三章管理原則
第三条会社の経営経済指標と総合管理を基礎とし、会社の年度経営計画と分管業務の職責と仕事の目標に基づき、年度総合審査を行い確定し、以下の原則を堅持する。
(I)報酬と会社の長期利益の結合原則を堅持する。
(II)労働分配と責任、権、利を結合する原則を堅持する。
(III)全体の報酬レベルと会社の実際の経営状況を結合する原則を堅持する。
(IV)報酬と会社の経営目標を結びつける原則を堅持する。
(V)激励と制約を同時に重視する原則を堅持する。
第四章管理機構
第四条会社の株主総会は取締役、監事報酬の審議を担当し、会社の取締役会は高級管理者報酬の審議を担当する。会社取締役会報酬と考課委員会(以下「報酬考課委員会」と略称する)は会社の上層管理者報酬案を実施する管理機構であり、取締役会事務室は会社の上層管理者報酬案を実施する執行機構であり、会社監査部、証券部、財務管理センターなどの具体的な職能部門は上層管理者の報酬案の具体的な実施に協力する。
第五章報酬の構成と基準
第五条報酬構成
(I)独立取締役:会社は独立取締役に対して手当制度を実施し、手当基準は人民元12万/年で、毎月支払うが、それ以外は別途報酬を支給しない。独立取締役は会社の取締役会と株主総会に出席する旅費及び「会社定款」に基づいて職権を行使する際に必要なその他の費用のため、会社が負担する。
(II)外部取締役:会社は外部取締役に対して手当制度を実施し、手当基準は人民元12万/年で、毎月支払うが、それ以外は別途報酬を支給しない。会社の取締役会と株主総会に出席する出張旅費及び「会社定款」に基づいて職権を行使する際に必要なその他の費用は、会社が負担する。
(III)内部取締役:社内取締役が同時に会社で職務を担当する場合、その報酬基準と業績考課方式は本制度第6条に基づいて実行する。株主総会の承認を経て、会社は別途内部取締役に取締役職務手当を支給することができる。
(IV)株主代表監事:株主代表監事が同時に会社で職務を担当する場合、その報酬基準と業績考課方式は本制度第6条に基づいて実行する。会社で職務を担当しない株主代表監事に対して、会社は手当制度を実行し、手当基準は人民元12万/年で、毎月支払うが、それ以外は別途報酬を支給しない。株主代表監事は、会社監事会と株主総会に出席する出張旅費及び「会社定款」に基づいて職権を行使する際に必要なその他の費用のため、会社が負担する。
(V)従業員代表監事:会社従業員代表監事は会社の従業員であり、その受け取った報酬は在職報酬であり、その就職単位が職務考課を行って支給する。株主総会の承認を経て、会社は別途従業員代表監事に監事職務手当を支給することができる。
(VI)高級管理職:その報酬基準と業績考課方式は本制度第6条に基づいて実行する。
第六条報酬基準
社内取締役、会社の具体的な職務を担当する株主代表監事と高級管理職は年俸制を実行し、その報酬構造は基礎年俸と年度激励ボーナスの2つの部分から構成されている。
（I）基礎年俸：
業界の給与水準、職務職責と職務履行状況を結びつけて、2022年1月から会社の内部取締役、会社の具体的な職務を担当する株主代表監事と高級管理職の基礎年俸基準は以下の通りである。
シーケンス番号職務基礎年俸基準（万元）
1代表取締役112
2副代表取締役80
3社内取締役80
4監事会議長72
5その他株主代表監事33
6総経理104
7常務副総経理72
8副総経理64
9取締役会秘書64
10財務総監64
社内取締役と高級管理職が多職(子会社で職務を兼任することを含む)を兼ねている場合、その報酬基準は原則的に高いか低いかで確定され、繰り返し計算されない。
確かに特別な貢献がある場合、報酬考課委員会はその職責履行の実際状況に基づいて10万元/年を超えない手当または報酬を与える。
(II)年度インセンティブボーナス
会社の年度経営状況と結びつけて、会社の内部取締役、会社の具体的な職務を担当する株主代表監事と高級管理職の年度激励ボーナスは実現した年度総合収益と対応する計上割合によって計上し、分配する。また、より良い経営業績を実現するために、実現した年度総合収益が低い場合、激励ボーナスを享受する激励対象に対してその基礎年俸を控除すべきであり、具体的な基礎年俸の計上と控除の割合は以下の通りである。
シーケンス番号インセンティブボーナス計上前の年度総インセンティブボーナス計上割合控除の基礎報酬割合
ごうりとく
1 12億元以下の5%は基礎年俸基準の10%を控除する
2 12-14億元6%-
3 14-16億元7%-
4 16-18億元8%
5,18億元以上10%
会社の業務が伝統産業と新興産業から構成されていることに鑑み、株主総会授権取締役会及び報酬考課委員会は会社の各産業の年度経営状況と結びつけて、上述の年度総合収益指標と計上割合の枠組みの範囲内で、伝統産業と新興産業のそれぞれの年度総合収益指標と計上割合を合理的に細分化する。各産業年度インセンティブボーナスの計算式は以下の通りである。
伝統産業インセンティブボーナス＝伝統産業年度総合収益×計上比率
新興産業インセンティブボーナス＝新興産業年度総合収益×歩合を計る。
会社董監高の年度激励ボーナス分配係数は下表を参照する。
シーケンス番号職務年度激励ボーナス係数
1代表取締役4%-4.358%
2副会長2.8%-3.05%
3社内取締役2.8%-3.05%
4監事会議長2.5%-2.723%
5その他株主代表監事0.72%-0.784%
6総経理3.8%-4.139%
7常務副総経理2.5%-2.723%
8副総経理2.35%-2.56%
9取締役会秘書2.35%-2.56%
10財務総監2.35%-2.56%
合計26.17%
年度ごとに董監高人員が適用する年度激励ボーナス係数授権取締役会報酬考課委員会は、年度ごとに董監高人員の変動状況、実際の勤務時間及び貢献状況が上記対応職務職位基準区間内と総係数の合計が26.17%を超えない条件で確定する。
第七条外部経営環境の変化に鑑みて、報酬考課委員会は年度取締役会の開催前に次年度取締役、監事、高級管理者の基礎報酬と年度激励ボーナスを審議調整することができ、そのうち、高級管理者の基礎報酬基準は会社の取締役会の審議に提出し、取締役、監事の基礎報酬基準は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。年度激励ボーナス指標と計上割合は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。年度内に新設または変更された取締役、監事及び高級管理職の報酬は審議通後の基準を参照して具体的に実施し、定期的に報告して開示する。
第六章業績考課手順
第八条取締役会弁公室は会社の経営計画の完成状況、内部取締役と高級管理職の分業、仕事の目標任務状況及び理事長、総経理の提案に基づいて総合的に考慮し、毎年4月末までに内部取締役と高級管理職の当年度業績考課指標を立案し、報酬考課委員会の審議を提出し、審議後、書面で発行する。年中に、個別の内部取締役または高級管理職の審査指標を追加または調整する必要がある場合、報酬審査委員会の審議と承認を経て、書面書類を補充して発行する。
高級管理職は年度終了時に、年度業績考課指標の中で非量子化指標を自己評価し、それから総経理の評価を提出し、最後に報酬考課委員会の最終評価を提出する。総経理の直接報酬考課委員会の最終評価を提出する。
内部取締役は年度終了時に、年度業績考課指標における非量子化指標を自己評価し、報酬考課委員会に提出する。
会社で具体的な職務を担当する株主代表監事の年度業績考課指標は監事会の議長組織が作成し、監事の自己評価と相互評価などの方式を採用して行う。
第九条年度経営過程において、例えば業界と経営環境などの外
