Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
杭州百誠医薬科学技術株式会社について
2021年度内部統制評価報告の査察意見
中国証券監督管理委員会は2021年11月9日、「杭州百誠医薬科学技術株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可〔20213566号)を発行し、同社の株式公開発行に関する登録申請に同意した。 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) (以下「 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) 」または「推薦機構」と略称する)杭州百誠医薬科学技術株式会社(以下「百誠医薬」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機構は、2021年度の内部統制状況を審査し、具体的な状況は以下の通りである:一、重要声明
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御評価報告書を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。会社の取締役会、監事会、及び取締役、監事、高級管理者は本報告期間の内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確保し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して連帯法律責任を負う。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。
会社は内部制御を創立して実施して“全面性の原則、重要性の原則、バランス性の原則、適応性の原則とコスト効果の原則”を堅持して、そして以下の基本要素を考慮しました:内部環境、制御活動、リスクと評価、情報と疎通、内部監督。
二、内部制御評価の結論
会社財務報告内部制御重大欠陥の認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は財務報告内部制御重大欠陥が存在せず、取締役会の各メンバーは、会社はすでに企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持したと考えている。会社の非財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。
内部統制評価報告基準日から内部統制評価報告書発行日までの間に内部統制有効性評価結論に影響する要因は発生しなかった。三、社内統制業務状況紹介(I)社内統制評価範囲
会社はリスクガイドの原則に基づいて評価範囲に組み込まれた主要単位、事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に含まれる主な単位は会社及び傘下子会社を含み、評価範囲に含まれる単位資産総額は会社連結財務諸表資産総額の100%を占め、営業収入合計は会社連結財務諸表営業収入総額の100%を占める。重点的に注目する高リスク分野は主に、販売と入金制御、購買制御、資産制御、資金調達と投資制御、関連取引制御、資金募集使用制御、財務報告管理の内部制御を含む。評価範囲は会社内部の各経済業務及び関連ポストをカバーし、業務処理過程における肝心な制御点に対して、意思決定、実行、監督、管理の各段階に実行する。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。（Ⅱ）社内環境整備
1、会社法人の管理構造
会社のガバナンス構造は会社の内部統制の基礎と前提であり、内部統制評価の重要な内容でもある。会社は法に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「独立取締役工作細則」「監事会議事規則」などを主な構造とする規則制度を確立した。「戦略発展委員会工作細則」「指名委員会工作細則」「監査委員会工作細則」「報酬と考課委員会工作細則」を制定し、取締役会の各専門委員会の仕事の流れをさらに規範化し、各専門委員会の仕事の中で実行された。株主総会、取締役会、監事会と経理層の意思決定、執行、監督などの面での職責権限、手順及び履行すべき義務を明確にし、権力機構、意思決定機構、経営機構と監督機構の科学的な分業を形成し、各司の責任、効果的にバランスのとれたガバナンス構造を形成し、各機構と人員が制度規範に従って権利を行使し、職責を履行することを確保した。会社の規範的な運営、長期的な健全な発展のために堅固な基礎を築く。
①株主と株主総会
株主総会は会社の最高権力機関として、会社の経営方針と投資計画を決定し、会社の重大事項を審議・承認する。株主総会の招集、開催手続、株主総会に出席する人員資格及びその採決手続はいずれも「会社法」、「会社定款」、「株主総会議事規則」及びその他の関連法律、法規の規定に合致し、株主総会には弁護士が出席し、法律意見書を発行する。2021年の報告期間中、会社は1回の株主総会を開いた。
②取締役及び取締役会
会社の取締役会は株主総会に責任を負い、会社の取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち独立取締役は3人である。取締役会の下には戦略発展委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、監査委員会の4つの専門委員会が設置され、「戦略発展委員会工作細則」「指名委員会工作細則」「監査委員会工作細則」「報酬と審査委員会工作細則」が制定され、各専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成されている。そのうち、指名委員会、報酬と審査委員会、監査委員会の独立取締役が多数を占めている。2021年の報告期間中、会社の取締役会は計4回の会議を開いた。
③監事及び監事会
会社監事会は3名の監事から構成され、そのうち従業員監事は1名であり、会社監事は全株主に責任を負う原則に基づいて監督職能を行使し、会社の運営及び取締役、マネージャー、その他の高級管理者が職責を履行する合法性に対して監督を行うことができる。報告期間内に、監事会会議は規定に従って招集、開催することができ、会議の記録内容は正確で、完全で、適切に保存することができる。
④総経理
総経理は会社の日常経営管理活動を全面的に担当し、取締役会の決議を実施する。会社は「総経理の仕事細則」を制定し、総経理の職権と義務、総経理会議制度、総経理報告制度などの内容を規定した。これらの制度の制定と有効な執行は、取締役会の各政策決定が有効に実施されることを確保し、会社の経営管理レベルとリスク防止能力を高めた。
2、組織構造
会社は効果的に経営活動を計画し、協調し、コントロールするために、すでに合理的に組織単位の形式と性質を確定し、職務に相容れない分離の原則を貫徹し、各組織単位内部の責任権限を比較的に科学的に区分し、相互のバランスメカニズムを形成した。
同時に、会社の持株株主と「五独立」を確実に行う。3、人的資源
会社は業務と規模の発展に基づいて、それに一致する人的資源組織構造と権責体系を創立して、個人の発展と企業の発展目標が一致することを強調した。会社の人的資源部門は《昇進と賞罰制度》、《従業員育成管理制度》、《月度仕事計画と審査管理方法》、《従業員業績管理方法》などの人的資源制度を制定し、従業員の選抜と昇進、育成訓練と開発、業績と報酬などの各方面の内容を明確にし、人的資源業務の有効な展開を保証した。人的資源の会社の戦略に対する支持能力を絶えず向上させる。(III)内部統制活動
1、販売と入金管理
会社は《契約管理制度》、《売掛金管理制度》などを制定して、絶えず一連の管理方法を完備することを通じて販売業務の主要な一環に対して規範とコントロールを行って、各職場の職責と権限を明確にして、相容れない職位の分離を確保しました。販売制御内容は販売計画の制定、販売契約の審査・認可、入金管理、顧客開発と管理などの関連事項をカバーし、厳格な管理制度と授権審査プログラムを形成した。同時に薬学研究センター、医学部、業務発展センター、財務部の売掛金に対する情報管理と催促制度を結びつけて厳格な制御を行った。報告期間内の販売及び入金の制御措置は効果的に実行される。
2、購買管理
会社は「購買管理制度」、「固定資産管理制度」、「サプライヤー管理規程」などを制定し、資材購買、臨床サービス購買、固定資産購買などの主要な一環をコントロールし、互換性のない職場の分離を設置した。購入、審査、購入、検収、入庫、支払い、棚卸しなどの各段階の職責と審査許可権限を明確にし、制定した予算計画に基づいて、資産購入を申請し、重大機器設備に対して実行可能性の論証を通じて購入する必要がある。前年度の仕入先を整理し、合格した仕入先に対して日常協力リストに組み入れ、新しい仕入先に対して三者評価表の方式で仕入リスクをコントロールする。会社は各原価費用の審査・認可規定を制定し、金額の大きさに基づいて、規定に従って段階的に審査する。報告期間内に、購買制御措置は効果的に実行される。
3、資産管理制御
会社はすでに実物資産管理の持ち場責任制度を創立して、実物資産の検収入庫、受領発行、保管と処置などの肝心な一環に対してコントロールを行うことができて、職責分業、実物定期棚卸し、財産記録、帳簿照合、財産保険などの措置を取って、比較的に効果的に各種実物資産の盗難、盗難、破壊と重大な流失を防止することができる。
4、募集資金使用制御
会社の募集資金の管理と運用を規範化し、投資家の利益を保護するために、法律法規と会社の実情と結びつけて「募集資金管理方法」を制定し、募集資金の記憶、使用、投向変更、管理と監督などの面に対して明確な規定を行い、募集資金の専用金の専用を保証した。2021年度会社が募集した資金の使用は制度の規定に従って実行され、コントロール措置は有効に実行できる。
5、関連取引管理制御
会社の関連取引を規範化し、会社の関連取引の公正性を保証し、会社及び会社全体の株主の権益を守るために、会社は「関連取引管理方法」を制定し、関連取引の内容、関連者の範囲及び確認基準、及び関連取引の審議手順、関連者取引の執行及び関連取引の情報開示を明確に規定した。関連取引の「公平、公正、公開、合法、合理」を確保する。会社と関連者との間の取引が発生した場合、規定に厳格に従い、関連取引の意思決定手順を真剣に履行し、取引の公正を確保し、関連取引の予及時に十分に開示しなければならない。本報告期間中、会社は関連者が会社の資金を占有する状況は発生しなかった。関連先の東陽市横店病院に購入した臨床サービスは、すでに規定に従って審査・認可手続きを履行し、書面協議を締結し、取引双方の権利義務と法律責任が明確で、関連取引の定価が公正である。
6、資金調達と投資管理制御
会社はすでに資金調達業務の管理制度を形成して、比較的に合理的に資金調達規模と資金調達構造を確定することができて、適切な資金調達方式を選択して、比較的に厳格に財務リスクをコントロールして、資金コストを下げることができます。会社が調達した資金は当初の計画から大きく乖離していない。
投資リスクを厳格にコントロールするために、会社は「対外投資管理制度」を制定し、重大な投資意思決定の責任制度を実行し、相応の対外投資の権限は会社の本部に集中し(異なる投資額はそれぞれ会社の異なるレベルの権力機構が意思決定するメカニズムを採用する)、各支社はすべて勝手に対外投資してはならない。投資プロジェクトの審査、評価、意思決定、実施、管理、収益、投資処置などの一環に対する管理が強い。会社は会社の投資政策とプログラムから深刻に逸脱していない。
7、財務報告管理制御
会社は会計計算と情報開示を規範化し、会計情報の質を高め、財務報告の合法的なコンプライアンス、真実の完全性を確保し、投資家、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するために、会社は会計業務処理、会計政策及び会計推定の変更、財務報告の作成と審査などの主要なコントロールプロセスを確立した。財務報告に関連する部門と職場を合理的に設置し、職責権限を明確にし、会計計算、報告編成、再検討、審査・認可の制御手順と職責分業を明確にした。(IV)リスク評価
会社は信頼できる協力者、尊敬される会社、持続可能な発展の会社の長期的な全体目標を制定し、具体的な戦略と業務プロセスのレベルの計画を補佐して企業の経営目標を明確に従業員一人一人に伝えた。会社は有効なリスク評価過程を創立して、初歩的に株主総会、取締役会、監事会と経理層などの法人管理構造及び内部監査部門、監査委員会、業務QAからなるリスクコントロールアーキテクチャを創立して、財務、市場、法律、組織人事などの専門部門と人員に頼って、会社が直面する可能性がある経営リスク、環境リスク、財務リスクなどの重大かつ普遍的な影響の変化。(V)情報システムとコミュニケーション
会社はすでに比較的に全面的な情報収集、整理、分析、伝達システムを創立して、コンピュータネットワークシステムなどの現代化の情報プラットフォームを利用して、各管理レベル、各部門、従業員と管理層の間の情報伝達をもっと迅速に、スムーズに疎通してもっと便利で、有効にします。社内にOAシステムを構築し、内部情報交流の効率を高めた。内部の重大な情報の伝達、集計プログラムを明確にし、会社の情報が有効に管理され、タイムリー、真実、正確、完全に開示されることを確保する。
(VI)制御に対する監督
「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「会社定款」などの法規に基づき、会社は内部監査部を設立し、定期的に各内部コントロールを評価すると同時に、各方面に各種のメカニズムを確立し、関係者が正常な職場職責を履行する際、内部制御が有効に運行されている証拠をかなり得ることができる。一方,外部コミュニケーションにより内部で発生した情報を確認したり,問題点を指摘したりする.会社の管理層は内部制御の各職能部門と監督管理機構の報告と提案を非常に重視し、各種措置を取って制御運行中に生じた偏差をタイムリーに是正する。四、内部制御評価の根拠及び内部制御欠陥認定基準
会社は企業内部制御規範体系の要求に基づいて、会社の内部制御関連制度と評価方法と結びつけて内部制御評価業務を組織し展開する。
内部制御欠陥は重大欠陥,重要欠陥,一般欠陥に分けられる。会社の取締役会は基本規範と関連関連する関連ガイドラインを参照して内部制御欠陥の認定要求に対して、会社の規模、運営状況、業界の特徴、リスクレベルなどの要素を結びつけて、会社の内部制御欠陥の認定基準を適用することを研究確定し、
