Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
社長の仕事の細則
二〇二年三月改訂
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
社長の仕事の細則
第一章総則
第一条会社の管理制度体系を健全にし、法人のガバナンス構造を完備させ、総経理の職責を明確にし、会社が総経理をはじめとする経営グループの行為を規範化し、その仕事の質と効率を高め、経営リスクを防止し、低減するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本業務細則を特製する。第二条本業務細則は、取締役会全体の取締役の過半数が通過した後に実施する。
第三条本業務細則が実施されると、総経理と副総経理の行為に拘束力がある。第四条国の法律、法規の公布と改正及び会社定款の改正により、本業務細則の内容が上述の法律、法規と会社定款の規定に抵触する場合、会社の取締役会は直ちに会議を開いて本業務細則を改正しなければならない。取締役会が正式な会議を開いて改正後の作業細則を通過する前に、作業細則の前述の抵触内容に関する条項は自動的に失効し、その時有効な国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行する。
第五条本業務細則の改正権と解釈権は会社の取締役会に属する。
第六条本業務細則に規定されていない事項は、国の関連法律と会社定款の関連規定に基づいて参照して執行することができる。
第七条本業務細則でいう総経理とは、総経理本人と総経理名義で対外的な副総経理及び財務責任者を指す。
第二章総経理の職務資格
第八条会社は総経理を一名設け、取締役会が任命または解任し、取締役会に責任を負う。
第九条総経理の任期は三年ごとに、取締役会が任命を決議した日から計算すると、連任は再任することができる。マネージャーは任期が満了する前に辞任または取締役会に解任され、後任マネージャーの任期は取締役会が任命を決議した日から前任マネージャーの任期が満了するまで終了する。
第十条「会社法」第146条及び「会社定款」第95条に規定された状況は、会社の総経理を担当してはならない。
第十一条総経理は任期が満了する前に辞任することができる。総経理の辞任に関する具体的な手順と方法は総経理と会社の間の採用契約によって規定される。
社長の解任は取締役会の決議によって承認されなければならない。
第十二条会社は副総経理の数名(常務副総経理1-2名を含むことができる)を設置し、総経理の仕事に協力する。会社は財務責任者を一人置く。
第十三条会社の副総経理、財務責任者は総経理が指名し、取締役会は任命または解任を審議する。
第十四条会社の総経理は法律、法規の規定を遵守し、誠実さと勤勉な義務を履行しなければならない。
第十五条取締役は総経理、副総経理又はその他の高級管理職を兼任することができるが、総経理、副総経理又はその他の高級管理職を兼任する取締役は会社の取締役総数の二分の一を超えてはならない。
第三章総経理の職権
第十六条総経理は以下の職権を行使する。
(一)会社の生産経営管理を主宰し、取締役会の決議を実施し、取締役会に仕事を報告する。
(二)会社の年度経営計画と投資案を組織実施する。
(三)会社の内部管理機構の設置方案を立案する。
(四)会社の基本管理制度を立案する。
(五)会社の具体的な規則を制定する。
(六)取締役会に会社の副社長、財務責任者の任命または解任を要請する。
(七)取締役会が任命または解任を決定しなければならない以外の責任管理者を任命または解任することを決定する。
(VIII)取締役会の授権に基づき、会社の資産の購入または売却、対外投資、資産の借入または賃貸、委託経営または受託経営、貸付などの事項を決定する。
(九)会社定款または取締役会が授与したその他の職権。
以上の条項は資産の売却、対外投資、資産の借入または賃貸、委託経営または受託経営、貸付などの事項に関連し、総経理事務会の集団意思決定を開き、投票採決制を採用し、会議に出席した3分の2以上の投票権のある人員の同意を経て通過し、実施しなければならない。
第十七条総経理は会社の経営管理の具体的な状況に基づいて、取締役会に副総経理を招聘して会社の定款に規定された人数を超えてはならない。
第18条総経理は副総経理と財務責任者を指名し、その人選の履歴書、仕事の業績を添付しなければならない。
第19条総経理は自らまたは総経理事務会を通じて、取締役会によって任命または解任されるべき以外の管理者を招聘または解任することができ、当該管理者は会社定款に規定された会社の高級管理者の列にない。
第20条副総経理、財務責任者が行政、刑事違法、深刻な失職または職務に適任できない場合、取締役会は総経理に取締役会にその人を解任するように提案した場合、総経理は解任を提案しなければならない。社長は解任を提案しないで、これによって生じた結果に対して相応の責任を負う。
第21条総経理は取締役会臨時会議の開催に関する提案に対して明確な議題を有し、相応の説明書類、データ及び/又はその他の参考資料を添付しなければならない。
第二十二条総経理は従業員の賃金、福祉、安全生産、労働保護、労働保険、会社の従業員の解雇などの従業員の切実な利益にかかわる問題を立案する場合、事前に労働組合と職代会の意見を聴取しなければならない。
第二十三条総経理は会社の関連労働人事管理(職場責任、勤務試験、人員採用原則、審査基準、招聘及び解任手順、労働契約締結などを含む)規則、安全保衛規則、衛生環境保護規則、書類送受付及び書類管理規則を制定し、国の関連法律、法規の関連規定に合致し、会社の管理を標準化しなければならない。
第二十四条本細則第十六条の規定を除き、取締役会の授権に基づき、総経理は以下の事項を承認する権利がある。
(一)単一取引金額が会社の最近一期の監査純資産の1%以下の資産の購入または売却、対外投資に関する承認を審議する。
(二)承認単筆に係る資産総額が会社の最近一期監査純資産の1%以下の借入資産または受託経営、および単筆に係る資産総額が会社の最近一期監査純資産の1%以下の借出資産または委託経営、例えば関連する資産総額に帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(三)法律法規または取引所に別途規定がある場合を除き、会社と関連自然人との取引金額が30万元以下または関連法人(またはその他の組織)との取引金額が300万元以下、または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以下を占める関連取引を審議・承認する。
(四)単一金額が会社の最近の1期監査純資産の1%以下の貸付を審議し、その年の累計貸付総額が会社の最近の1期監査純資産の10%に達していない貸付を承認する。国家法律法規、会社定款に別途規定がある場合はその規定に従う。
第25条総経理、副総経理、財務責任者などのその他の高級管理職は取締役会会議に招待されて列席することができるが、取締役ではない総経理、副総経理、財務責任者などのその他の高級管理職は取締役会で議決権がない。
第四章総経理事務会
第二十六条総経理は会社定款の規定に基づいて職権を行使し、総経理の責任下の総経理事務会議制度を実行する。重大な問題は総経理が総経理事務会議に提出して討論する。討論によって合意に達しない場合、社長が決定する。総経理の職権範囲内の事項は、総経理が最後の責任を負う。
第二十七条総経理事務会は、毎月1回開催する。特別な場合、社長は臨時事務会を開くことを決めることができます。
第28条総経理事務会は総経理が主宰し、総経理が主宰できない場合、総経理が副総経理を指定して主宰する。
第二十九条次のいずれかの状況がある場合、総経理は二日以内に臨時総経理事務会議を招集しなければならない。
(一)総経理が必要と認める場合。
(二)2名以上の取締役が提案した場合。
(三)2名以上の監事が提案した場合。
(四)会社の経営管理中に緊急事態が発生した場合、開催しなければならない。
第三十条総経理事務会は副総経理、財務責任者及びその他の高級管理者が参加しなければならない。
第三十一条総経理事務会は主に日常生産、経営、管理における問題を討論、決定し、中層管理者を招聘、解任する。
総経理事務会議に必要な報告書と書類は行政人事部が準備し、提出する。
総経理事務会議は行政人事部が書面或いは電話で各総経理事務会議のメンバーに通知し、通知は以下の内容を含むべきである。
(一)会議の時間と場所;
(二)事由及び議題。
第三十二条総経理事務会会議の記録は会社の行政人事部が保存する。総経理事務会会議記録の保存期間は10年以上である。
総経理事務会議の議事録には以下の内容が含まれている。
(一)会議の開催時間、場所と招集者の名前。
(二)出席メンバーの名前;
(三)会議の議題。
(四)各メンバーの発言要点;
(五)会議の決定。
第五章報告制度
第三十三条総経理は取締役会または監事会に会社の重大契約の締結、執行状況、資金運用状況と損益状況を報告し、報告内容の真実性を保証する。
第三十四条準備制度：
総経理は会社の生産経営管理状況、取締役会決議執行状況、重大契約の締結、履行状況、資金運用状況と損益状況などを取締役会に届け出なければならない。
(一)定期的に報告する。
総経理は四半期、半年、年度ごとに取締役会に定期的に報告しなければならない。
1、四半期報告。
総経理は四半期の終了後15日以内に、計画完成状況、資産負債状況を含む会社の前四半期の生産経営状況を取締役会に報告しなければならない。
2、半年度報告。
総経理は7月末までに、取締役会に会社の上半期の生産経営状況を報告しなければならない。計画完成状況、資産負債状況を含む。損益状況
3、年度報告。
(1)総経理は毎年末に、取締役会に次年度の仕事計画を提出しなければならない。この計画は主に生産計画、投資計画、労働用工、科学研究開発計画及び関連経済技術指標などを含み、監事会に抄報する。
(2)総経理は各会計年度が終わった後、取締役会に前会計年度総括報告書を提出しなければならない。取締役会決議、会社の年度計画と投資案の実施状況、会社の各基本管理制度の制定、修正、実行状況、会社の従業員の給料、福祉、賞罰状況及び労働使用状況を含む。同年度総括報告書抄報監事会。
(二)臨時報告。
重大契約の締結執行状況、資金運用状況と損益状況;取締役会決議の執行が完了した後、総経理はいつでも書面で取締役会に報告しなければならない。
第35条承認申請制度：
総経理の職権を超えた事項は、解決処理が必要な場合は、総経理が取締役会の研究決定に提出する。(一)取締役会の審査を報告する事項は、総経理事務会の研究を経て、マネージャー層の書面報告を形成し、審査を必要とする事項の材料とともに取締役会に報告しなければならない。
(二)マネージャー層の書面報告は審査すべき事項、マネージャー層の研究意見を明記し、社長が署名しなければならない。
第三十六条経理層は取締役会が重大事項について提出した修正意見に対して、1-2日以内に研究、修正を組織した後、取締役会の審査に報告しなければならない。
第三十七条総経理が取締役会に報告するすべての書類は取締役会秘書の登録を経て理事長に報告しなければならない。登録の内容は、書類の受信時間、書類名と主な内容(添付ファイル)、書類引継ぎ人員の署名などを含む。
第六章職責分担
第三十八条会社の副総経理の分業は以下の通りである。
(一)総経理が主宰する会社の全体的な仕事計画の制定に参加し、建設的な意見を積極的に提出する。(二)会社全体の計画に基づいて、管理業務計画を制定し、会社の各仕事の順調な展開を確保する。
(三)総経理に協力して、部下の各職能部門、各経営部門の仕事計画の完成状況と職場の職責の履行状況に対して指導、監督、検査を行う。
第三十九条会社の財務責任者は資金計画、コスト費用基準、財務計算、日常資金管理及び各部門の費用支出に対する監督を実施する。会社の年度財務予定、決算方案、利益分配方案と損失を補う方案を立案し、取締役会に報告する。財務印鑑を保管し、財務印鑑の使用管理方法を立案し、総経理事務会の討論を経て取締役会に報告し、届出する。
第40条特別な説明を除き、本細則でいう「以上」、「以下」は本数を含み、「超過」は本数を含まない。
第七章附則
第四十一条本業務細則は取締役会が制定する。
第四十二条本業務細則は、取締役会が解釈を担当する。
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
2022年3月
