Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条独立取締役の権利と義務を完全にし、規範化し、保障するため、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」などの関連法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定は、本制度を制定する。第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第二章一般規定
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。第4条独立取締役の人数は会社の取締役会のメンバーの3分の1を下回ってはならず、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
独立取締役は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の要求に従い、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及びその授権機構が組織した専門訓練に参加しなければならない。
独立取締役は最大5社の国内外の上場企業(当社を含む)の独立取締役の職務を兼任してはならず、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保している。
各独立取締役の具体的な人数は、交代選挙取締役会の株主総会が決議を通じて確定する。第三章独立取締役の職務条件及び独立性
第五条独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度第6条に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。第六条以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社または付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第七条独立取締役は、会社の取締役会、監事会、単独または合併所有会社が発行した株式の1%以上を有する株主によって指名され、株主総会によって選挙または交換される。
独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、ノミネートされた人が独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、ノミネートされた人は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社の取締役会はノミネートされた関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。深セン証券取引所が異議を持っている指名者は、独立取締役候補者としてはならず、会社は直ちに異議書の内容を開示しなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明し、独立取締役はその独立性と適任能力について陳述し、株主の質問を受けなければならない。第8条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第九条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。第十条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が取締役会全体の3分の1を下回った場合、その独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効する。第五章独立取締役の職責
第十一条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。第十二条独立取締役は前条の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が三百万元以上或いは会社の最近の監査純資本生産額の5パーセント以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第13条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第14条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と証券取引所に報告しなければならない。第十五条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。独立取締役が職権を行使する場合、関連審議内容及び手続きが証券監督管理委員会及びその他の監督管理機構が発表した関連文書の要求に合致するかどうかに特に注目しなければならない。会社の独立取締役は会社が公告した取締役会の決議内容を審査し、積極的に関連会社の報道と情報に注目しなければならない。会社が重大な事項が規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出されず、情報開示義務をタイムリーまたは適切に履行していない可能性があることを発見し、会社が発表した情報には虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在し、生産経営は法律、法規または会社の定款に違反する可能性がある。その他の違法違反または社会公衆株主の権益を損害した疑いがある場合、積極的に積極的に状況を理解し、直ちに会社に書面で質問し、会社に確実に改善または公開的に明らかにするように促さなければならない。第16条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない:(I)会社に免職され、本人が免職理由が適切ではないと考えている場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が十分でない場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社又はその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第十七条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年度内に取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に出席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第六章独立取締役の職責履行の保障
第18条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連資料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。取締役会の意思決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が不十分であると判断し、補充を要求することができる。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。第19条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供する。取締役会秘書は独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明が公告すべき場合、会社は直ちに公告事項を処理しなければならない。第20条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及び職権行使に必要な関連費用は会社が負担する。第二十一条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会の審議を経て確定し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。第二十二条会社は必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減することができる。
第七章独立取締役の審査
第二十三条会社は不定期に独立取締役が法定職権を履行し、独立性を維持し、会議に出席し、実際の勤務時間、訓練に参加するなどの状況を審査し、法に基づいて忠実ではなく、法定職権の履行を奨励していない失職または不当な行為に対して、手当を下げ、再選を推薦しない、株主総会に取り替えを要請するなどの問責措置をとることができる。第二十四条独立取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。独立取締役は理由により自ら取締役会などの関連会議に出席できない場合、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成しなければならない。書面で当社の他の独立取締役に代わって出席を委託し、空白の委託書を発行してはならず、受託者に対して全権の委託を行ってはならない。独立取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第八章附則
