Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
関連取引決定制度
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化するために、関連取引の意思決定手順と管理職責と分業を明確にし、会社、会社の株主と債権者の合法的権益、特に中小投資家の合法的権益を守る。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社管理準則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 規約」(以下「会社規約」と略称する)に基づいて本制度を制定する。
第一章関連者と関連取引
第一条当社の関係者は、関連法人(又はその他の組織)及び関連自然人を含む。第二条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、本制度が指す関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織);
(III)本制度第三条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社及びその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人(またはその他の組織)をもたらす可能性がある。
第三条以下の状況の一つを有する自然人は、本制度が指す会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。第4条過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第2条、第3条に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。第五条関連取引とは、会社及びその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指す。
(I)『深セン証券取引所株式上場規則』第6.1.1条に規定された取引事項;
(II)原材料、燃料、動力を購入する。
(III)製品、商品を販売する。
(IV)労務を提供または受け入れる。
(V)委託または受託販売;
(VI)預金貸付業務;
(VII)関連者と共同で投資する。
(VIII)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第六条会社の関連取引は公開、公平、公正、誠実信用の原則に合致しなければならない。
第二章関連取引決定手順
第七条会社は本制度及び関連法律、法規に基づいて関連取引を判断し認定し、「会社定款」「取締役会議事規則」「総経理業務細則」と本制度における関連取引審議及び承認権限に関する規定に基づいて、それぞれ株主総会或いは取締役会の採決或いは総経理の承認を提出する。第八条総経理は日常生産経営活動において、取締役会の審議に関わる可能性のある関連取引情報及び資料を取締役会に十分に開示し、監事会に通知し、取締役会が本制度に基づいて審議する。会社が購買、販売などの関連取引に関わる可能性のある帰口管理職能部門または部下部門は本制度に基づいて取引対象を審査し、可能な関連取引情報と資料を直ちに総経理と分管副総経理に十分に開示しなければならない。分管副総経理は分管部門または部下部門と共同で努力し、潜在的な関連取引の識別を強化し、源からしっかりと管理しなければならない。第九条取締役会は、日常の生産経営活動において、株主総会の審議に関わる可能性のある関連取引情報及び資料を株主総会に十分に開示し、監事会に通知し、株主総会が本制度に基づいて審議する。第十条関連取引の決定権限：
(I)法律法規または取引所に別途規定がある場合を除き、会社と関連自然人との取引金額が30万元以下または関連法人(またはその他の組織)との取引金額が300万元以下、または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以下を占める関連取引は総経理が審査・認可する。
(II)上記(I)授権総経理が取引事項及び法律法規或いは取引所に別途規定がある場合を除き、会社と関連者が発生した取引金額は3000万元以下、或いは会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占める関連取引は董事会の審議に提出しなければならない。
(III)法律法規または取引所に別途規定がある場合を除き、会社と関連者が発生した取引金額は3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超える関連取引を占め、株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。第十一条会社は本制度に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、上場企業が参株し、本制度に規定された上場企業に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。第12条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従ってそれぞれ第10条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的との取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
会社と関係者の間で委託財テクなどを行い、取引頻度や時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行しにくい場合は、投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額を計算基準とし、第10条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第三章関連者の回避措置
第十三条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。第十四条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第3条第(4)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第3条第(4)項の規定を参照)。
(VI)関連監督管理機関または会社が他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。第十五条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する場合。(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(VI)取引相手とその直接、間接制御者との関係が密接な家族(具体的な範囲は第3条第(4)項の規定を参照)。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。株主総会が関連取引事項を審議するには、株主総会に出席する非関連株主の議決権の過半数を経て可決しなければならないが、当該関連取引事項が「会社定款」第78に規定された事項に関連する場合、株主総会決議は株主総会に出席する非関連株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。第十六条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。第十七条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接または間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を立て替え、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に使用するが、会社が株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第四章関連取引の開示
第18条会社と関連自然人との取引金額が30万元を超える関連取引は、速やかに開示しなければならない。会社と関連法人(またはその他の組織)が発生した取引金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた関連取引については、速やかに開示しなければならない。第19条会社が関連取引事項を開示する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に従い、深セン証券取引所に書類を提出し、公告しなければならない。第二十条会社と関連者は、本制度第五条第(II)~第(VI)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、以下の基準に従って本制度第十条の規定を適用し、適時に相応の審議手続きを開示し、履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づき、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)実際の執行時に協議の主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結が必要な場合は、新しい改訂または再締結協議に関連する取引金額を基準に、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。
(III)毎年発生する数の多い日常関連取引に対して、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが難しい場合、会社は類別によって日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手順を履行し、タイムリーに開示することができる。実際に予想金額を超えた場合、超えた金額を基準として審議手続きをタイムリーに履行し、開示しなければならない。
(IV)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きを再履行し、開示しなければならない。
会社は年度報告と半年度報告の中で日常関連取引の実際の履行状況を分類してまとめ、開示しなければならない。第21条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払い方式などの主要条項を含むべきである。
協議が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格のみを説明した場合、会社は本制度第20条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格及びその決定方法、二つの価格に差異がある原因を同時に開示しなければならない。第二十二条会社と関連者が発生した以下の取引は、関連取引の方式による審議と開示を免れることができるが、開示義務と審議手続きを履行すべき状況に属する場合、依然として関連義務を履行しなければならない。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を購入するが、事前に確定した発行対象は関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、本制度第三条第(II)項から第(IV)項に規定された関連自然人に製品とサービスを提供する。
(V)深セン証券取引所認定
