Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
対外担保決定制度
二〇二年三月改訂
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
対外担保決定制度
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)対外保証の意思決定と審査をしっかりと行うために、本制度を制定する。一、会社の対外保証決定の根拠：
1、『中華人民共和国会社法』『深セン証券取引所株式上場規則』(以下『上場規則』と略称する)などの法律法規及び『 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 定款』(以下『定款』と略称する)、『 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 取締役会議規則』の関連規定;
2、会社の株主総会或いは取締役会の対外保証計画に関する決議；
3、会社全体の発展戦略の需要。
二、会社の対外保証決定に従うべき原則：
1、法律、法規及び『規約』に規定された対外保証範囲に合致する。
2、会社の発展戦略と全体経営の需要に合致する；
3、科学的な政策決定、民主的な政策決定。
三、会社の対外保証の条件
1、取締役会或いは株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
2、会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供するように要求しなければならない。
四、会社の対外保証の審査許可権限と手順：
(I)株主総会の承認権限
会社の以下の対外保証行為は、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
1、単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える。
2、会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
3、会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
4、被担保対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
5、最近の12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、証券取引所又は会社定款に規定されたその他の状況。
会社の株主総会が前項第(5)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、本条に規定された場合を除き、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上によって可決される。
（Ⅱ）取締役会の承認権限
取締役会は、法律、法規、会社定款及び本制度の規定が株主総会で承認状況を審議しなければならない以外の対外保証を決定する権利がある。
取締役会が審査・認可権限の範囲内の対外保証について決議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。五、会社の対外保証決定の手順
1、董事会が対外保証を審議する前に（或いは株主総会の採決を提出する前に）、会社は債務者の信用状況、当該保証事項の利益とリスクを書面で董事会或いは株主総会に報告しなければならない。2、株主総会又は董事会が担保事項について決議をした場合、当該担保事項と関連関係のある株主又は董事は採決を回避しなければならない。
3、取締役会秘書は取締役会会議と株主総会に関する討論と採決状況を詳しく記録しなければならない。
六、会社対外保証契約管理
会社の対外保証は、書面契約を締結しなければならない。保証契約は会社の内部管理規定に従って適切に保管し、監事会、取締役会秘書と財務部門に速やかに通報しなければならない。七、対外保証の管理及び責任
1、会社の取締役会は会社の保証行為を定期的に検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、速やかに開示し、取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
2、持株株主、実際の支配者及びその関連者が適時に債務を返済しないため、会社が保証責任を負う場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係者の責任を追及しなければならない。
3、会社は対外保証審査許可権限、審議手続きに違反し、関連責任者は相応の法律責任を負わなければならない。八、対外保証の情報開示
1、会社は「上場規則」「定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
2、会社は規定に従って公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
3、会社の独立取締役は年度報告、半年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。九、釈義
本制度でいう「対外保証」とは、会社が他人に提供する保証であり、持株子会社に対する保証を含む。「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。十、効力
本制度が適用すべき関連法律、法規の規定及び会社の定款に反する場合、後者の規定内容に従って執行し、本規則を適時に改訂しなければならない。十一、承認と解釈
本制度は会社の株主総会が可決された日から実行され、改正時も同様である。
本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
2022年3月
