Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 情報開示事務管理制度
二〇二年三月改訂
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規、規則、規範性文書と当社定款に基づき、 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示の真実、正確、タイムリー、完全を確保し、投資家の合法的権益を保護し、会社の透明度を高め、会社の資本市場における良好なイメージを維持するために、会社の具体的な状況と結びつけて、特に本管理制度を制定する。
第二条会社は真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。会社は同時にすべての投資家に情報を公開し、事前にいかなる部門と個人に秘密を漏らしてはならないが、法律、法規に別途規定がある場合を除く。第三条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第四条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も、法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示されていない情報を会社に不法に要求してはならない。
第五条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第六条会社は法に基づいて情報を開示し、公告原稿と関連調査準備書類を深セン証券取引所に報告して登録し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の規定条件に合致するメディアで発表しなければならない。
第七条会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、中国証券監督管理委員会が規定した条件のメディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第8条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構に報告し、会社の住所に備えて社会公衆の調査に供しなければならない。
第九条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、会社は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第二章開示すべき情報及び開示基準
第十条募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書
会社は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って募集説明書、募集説明書、上場公告書及び買収報告書を作成し、開示しなければならない。
第十一条定期報告
1、会社が開示すべき定期報告には年度報告と中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
2、会社の年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
3、年度報告と中期報告の内容、フォーマット及び作成規則は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
4、定期的な報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない或いは異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。取締役、監事と高級管理職が意見を発表するには、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は、意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
5、会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
6、定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
7、定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見の関連事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十二条臨時報告
会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに臨時報告書を開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前述の「重大な事件」には、
1、『証券法』第80条第2項に規定された重大事件。
2、会社に大きな賠償責任が発生した場合；
3、会社が巨額の資産減損引当金を計上する；
4、会社の株主権益がマイナスになる。
5、会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
6、新しく公布した法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。7、会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場或いは看板を掲げる。8、裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
9、主要資産は差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された。主要銀行口座が凍結された。
10、会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
11、主要或いは全部の業務が停滞に陥る；
12、当期損益に重大な影響を与える追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
13、会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
14、会計政策、会計推定重大自主変更；
15、前期に披露した情報に誤りがあり、規定通りに披露しなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
16、会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
17、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
18、董事長或いは経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは3ヶ月以上に達する見込みがある、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
19、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第13条会社は実際の状況に基づいて、定期報告または臨時報告に会社のガバナンスに関する情報を開示することを確定することができる。
第14条会社は独立仲介機構を招聘して会社の管理現状を客観的に評価し、会社の取締役会、株主総会に改善提案を提出し、自発的に公開公開することができる。
第十五条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
1、取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
2、関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
3、取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
1、この重大事件は秘密にしにくい。
2、この重大事件がすでに漏れたか、市場に噂が出た。
3、会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第十六条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、直ちに進展又は変化状況及び発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第十七条会社の持株子会社が本管理制度第十二条に規定された重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第18条会社の買収、合併、分立、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、会社は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
第19条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの会社に関する報道に注目しなければならない。証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編又はその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第20条会社の株主、実際の支配者が以下の事件が発生した場合、自ら会社の取締役会に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
1、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
2、裁判所は持株株主が保有する株式の譲渡を禁止することを裁決し、いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されるなど、または強制的に名義変更されるリスクが発生した。
3、会社に対して重大な資産或いは業務再編を行う予定である；
4、中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
開示すべき情報が法に基づいて開示される前に、関連情報がメディア上で伝播されたり、会社の証券とその派生品種に取引異常が発生したりした場合、株主または実際の制御者はタイムリーに、正確に会社に書面報告を行い、会社と協力してタイムリーに、正確に公訴しなければならない。
会社の株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第21条会社の証券及びその派生品種取引が中国証券監督管理委員会又は証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券及びその派生品種取引の異常変動をもたらす影響要素をタイムリーに理解し、タイムリーに開示しなければならない。
第二十二条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、会社の取締役会に直ちに会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告しなければならない。会社は関連取引の審議手続きを履行し、関連取引回避採決制度を厳格に実行しなければならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりすることによって、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第三章情報の伝達、審査、開示プロセス
第二十三条重大事件の報告手順
1、会社の董事、監事、高級管理者が知った重大事件は第一時間に董事長に報告し、同時に董事会秘書に通知しなければならない。董事長は直ちに董事会に報告し、董事会秘書に関連情報開示の仕事をしっかりと行うように督促しなければならない。
2、会社の各部門と部下会社の責任者は第一時間に取締役会秘書に本部門、部下会社に関連する重大な事件を報告しなければならない。
3、会社が対外に署名した重大事件に関する契約書、意向書、覚書などの書類は署名する前に取締役会秘書を知り、取締役会秘書の確認を経なければならない。特殊な状況で事前に確認できない場合、関連書類が署名した後、直ちに取締役会秘書と会社証券部に報告しなければならない。
上記の事項に重大な進展や変化が発生した場合、関係者は直ちに理事長または取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二十四条臨時公告の草案、審査、通報と発表の流れ
臨時公告の原稿は会社の証券部が作成し、取締役会秘書が審査を担当し、臨時公告は直ちに取締役、監事と高級に通報しなければならない。
