北京市君合弁護士事務所
Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) について
「第5期従業員持株計画」の
法律意見書
致: Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
北京市君合弁護士事務所（「本所」）は＊＊＊ Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) （「会社」）の委託を受け、会社として「20182023年従業員持株計画」を実施する特別招聘特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（「会社法」）、「中華人民共和国証券法」（「証券法」）、中国証券監督管理委員会（「中国証券監督管理委員会」）「上場企業における従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（「試行指導意見」）、深セン証券取引所（「深交所」）「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場企業規範運営」（「規範運営ガイドライン」）などの中国（本法律意見書で指す「中国」は香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行法律、行政法規、部門の規則と規範性文書と『 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 定款』(『会社定款』)の関連規定について、会社が今回『第5期従業員持株計画』(「今期従業員持株計画」)を実施する予定の関連事項について本法律意見書を発行する。
本所は中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて、会社が今期従業員の持株計画を実施する関連法律問題に対して意見を発表し、国外の法律に対して意見を発表しないし、関連する標的株価も参加対象考課基準などの問題の合理性及び会計、監査、資産評価、投資意思決定などの非法律専門事項について意見を発表する。本所在の本法律意見書における監査報告などの専門報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではなく、本所はこれらのデータ、結論を査察し評価する適切な資格を備えていない。
会社が提供したすべての書類及び前記事実はすべて真実で、正確で、完全であり、関連書類の原本はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。会社はすでに必要な、真実な、すべての原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。会社が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。会社が提供したコピー材料またはコピーは、オリジナルと完全に一致しています。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書に依存して判断する。
本法律意見書は、会社が今期従業員持株計画を実施する目的で使用するためにのみ、本所の事前書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所は会社が本法律意見書を他の材料と一緒に証券監督管理機構に申告し、公開することに同意し、本法律意見書に対して法に基づいて相応の責任を負う。
本所は関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、会社が今期従業員持株計画を実施する主体資格
会社は広東 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社で、2007年4月28日に梅州市工商行政管理局で株式有限会社の登録登記手続きを完成した。
中国証券監督管理委員会の「承認 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 初公開発行株式に関する承認」(「証券監督許可〔2008544号」)の承認を得て、会社は2008年5月に人民元普通株10000万株を初めて公開発行した。2008年5月16日、深交所の『 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 人民元普通株の上場に関する通知』(「深証上〔200860号」)の同意を得て、会社が発行した人民元普通株の株式は深交所に上場し、株式の略称は「 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 」で、株式コードは「 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 」である。
会社は現在梅州市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード914414061792844 XNの「営業許可証」を持っており、会社のタイプは株式有限会社(上場、自然人投資または持ち株)、登録資本金は人民元1192255万元で、法定代表者はなぜ坤皇なのか。住所は広東省蕉嶺県蕉町(タワービル)。
会社の確認と本所の弁護士の適切な審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は関連法律、行政法規及び「会社定款」に規定された終了すべき状況が存在しない。
以上に基づき、本所の弁護士は、会社は法に基づいて設立され、合法的に存続する上場会社であり、「試験指導意見」に規定された今期従業員持株計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、当期従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
会社が提供した書類によると、本法律意見書が発行された日までに、今期の従業員持株計画はすでに会社の第5回取締役会第19回会議、第5回監事会第10回会議の審議を通過し、会社の監事会と独立取締役はそれぞれ明確に同意した専門意見を提出した。
「パイロット指導意見」と「規範運営ガイドライン」の関連規定に基づき、本所は会社が制定した「第5期従業員持株計画」を審査し、以下の関連事項を検査した。
(I)従業員持株計画の基本原則に合致する
1、会社が提供した会議文書に基づき、会社の確認を経て、会社は今期従業員持株計画を実施する時、法律、行政法規の規定に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施した。当所の弁護士は他人が当期従業員持株計画を利用して裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を発見しなかった。「試験指導意見」第一部分第(I)項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に合致する。
2、「第五期従業員持株計画」、会社会議文書、会社監事会と独立取締役の特別意見に基づき、会社の確認を経て、今期従業員持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自ら参加する原則に従い、会社が割り当て、強制分配などの方式で従業員に会社従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。「パイロット指導意見」第1部第(II)項のボランティア参加原則に関する要求に合致する。
3、会社の「第5期従業員持株計画」を調べた結果、今期従業員持株計画に参加した従業員は損益を自負し、リスクを自任し、他の投資家と権益が平等であり、「試験指導意見」第1部第(III)項のリスク自任原則に関する要求に合致する。
（Ⅱ）「パイロット指導意見」の社員持株計画内容に対する要求に合致する
1、「第五期従業員持株計画」に基づき、当期従業員持株計画の参加対象は会社の一部取締役、監事、高級管理者及び会社の取締役会によって確定されたその他の正式従業員であり、「試験指導意見」第二部分第(IV)項の従業員持株計画の参加対象に関する関連規定に合致する。
2、「第五期従業員持株計画」によると、今期従業員持株計画資金の出所は年度激励ボーナス純額(従業員の税金を代控除して納付した年度激励ボーナス)であり、「試験指導意見」第二部分第(V)項の従業員持株計画資金の出所に関する規定に合致する。
3、「第五期従業員持株計画」によると、今期従業員持株計画の株式源は会社が当社の株式または二級市場で購入した当社の株式であり、「試験指導意見」第二部分第(V)項の従業員持株計画の株式源に関する規定に合致する。
4、「第五期従業員持株計画」に基づき、当期従業員持株計画の基本的な存続期間は96ヶ月であり、会社公告標的の株式が当期従業員持株計画に登録された日から計算し、「試験指導意見」第二部分第(VI)項の従業員持株計画の持株期限に関する規定に合致する。
5、『第5期従業員持株計画』によると、第1期から第6期従業員持株計画の存続期間において、従業員持株計画に関わる標的株式規模の任意時間内の累計在庫は会社の株式総額の10%を超えない。このうち、いずれかの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式数の任意時間内の累計在庫は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、二級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励で獲得した株式は含まれない。「パイロット指導意見」第2部第(VI)項の従業員持株計画規模に関する規定に合致する。
6、『第五期従業員持株計画』によると、今期従業員持株計画は会社が自ら管理し、従業員持株計画管理委員会を管理機構として設立し、所有者を代表して株主の権利を行使する。従業員持株計画管理委員会の下に事務室を設置し、専任または兼職業務人員を配置し、従業員持株計画の日常管理を担当する。会社は「従業員持株計画管理方法」を制定し、所有者会議及び管理委員会の関連権限及び運営モデルを規定した。「パイロット指導意見」第2部第(VII)項の従業員持株計画管理に関する規定に合致する。
7、「第五期従業員持株計画」によると、今期従業員持株計画は以下の内容を含み、「試験指導意見」第三部分第（Ⅸ）項の従業員持株計画内容に関する規定に合致する。
(1)従業員持株計画の参加対象及び確定基準、資金、株式源;
(2)従業員持株計画の存続期間、管理モデル、所有者会議の招集及び採決手順;(3)会社融資時の従業員持株計画の参加方式;
(4)従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に参加するのに適していない状況が発生した場合の持株権益の処置方法;
(5)従業員持株計画所有者の代表または機構の選任手順;
(6)従業員持株計画が満期になった後、従業員が保有する株式の処置方法。
(7)その他重要事項。
「第5期従業員持株計画」によると、今期従業員持株計画は会社が自ら管理し、授権合格の資産管理機構の管理状況にかかわらず、従業員持株計画管理機構の選任、管理協議の主な条項、管理費用の計上と支払い方式などの規定を適用しない。
（III）「規範運営ガイドライン」の従業員持株計画内容に対する要求に合致する
審査の結果、「第5期従業員持株計画」の全文内容は「規範運営ガイドライン」第6.6.7条に規定された従業員持株計画草案に含まれるべき主な内容をカバーし、「規範運営ガイドライン」の従業員持株計画内容に対する要求に合致している。
以上に基づき、本所の弁護士は、「第5期従業員持株計画」の内容は「試験指導意見」と「規範運営ガイドライン」の関連規定に合致していると考えている。三、当期従業員持株計画に関する法定手続き
(I)履行したプログラム
会社が提供した書類によると、本法律意見書が発行された日まで、会社は今期従業員持株計画を実施するために以下の手順を履行した。
1、2022年3月11日、会社は第3回従業員代表大会第4回会議を開き、今期従業員持株計画の実施を検討し、同意した。『試験指導意見』第三部分第(VIII)項の規定に合致する。2、2022年3月14日、会社は第5回取締役会第19回会議を開き、「第5期従業員持株計画に関する議案」などの関連議案を審議・採択し、関連議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意し、その中で関連取締役は採決を回避した。『パイロット指導意見』第3部第(8552)項の規定に合致する。
3、会社が提供した書類に基づき、会社監事会と独立取締役はすでに会社が今期従業員持株計画を実施することに対してそれぞれ明確な同意意見を発表した。会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。『試験指導意見』第三部分第(X)項の規定に合致する。
4、会社はすでに本所を招聘して今期従業員持株計画を実施するために法律意見書を発行し、「試験指導意見」第三部分第(十一)項の規定に合致している。
上記に基づき、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は今期の従業員持株計画について「試験指導意見」の規定に従って現段階で必要な法律手続きを履行したと考えている。
(II)まだ履行しなければならない手順
「パイロット指導意見」によると、会社は株主総会を開き、今期の従業員持株計画に関する審議を行い、株主総会が開催される前に本法律意見書を公告する必要がある。株主総会の決議は、会議に出席した非関連株主の議決権の過半数を経て可決され、関連株主は議決を回避しなければならない。四、当期従業員持株計画の情報開示
会社の説明によると、会社は取締役会が今期の従業員持株計画を審議・採択した後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画全文、独立取締役、監事会意見、本法律意見書などの関連書類を公告する。今期の従業員持株計画の推進に伴い、会社は「試験指導意見」及び「規範運営ガイドライン」などの関連法律法規の規定に従って情報開示義務を引き続き履行しなければならない。五、結論的な意見
以上より、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで:
1、会社は今期従業員持株計画を実施する主体資格を備えている。
2、「第5期従業員持株計画」の内容は「試験指導意見」と「規範運営ガイドライン」の関連規定に合致する。
3、会社は今期の従業員持株計画についてすでに「試験指導意見」の規定に従って現段階に必要な法律手続きを履行し、株主総会の審議を提出して通過しなければならない。
4、会社は『パイロット指導意見』及び『規範運営ガイドライン』の規定に従って、今期従業員持株計画に関する情報開示義務を履行しなければならない。
本法律意見書は正本2部で、副本がない。
(以下、本文なし)
