Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 独立取締役
第5回取締役会第19回会議に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、私たちは Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の第5回取締役会第19回会議の審議に関する議案に対して以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度と関連者との資金往来、累計と当期の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会が公安部、国資委員会、中国銀保監会と共同で発表した「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び「会社定款」などの関連規定と要求に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社、株主全員に責任を負う態度に基づいて、会社の累計と当期の対外保証状況、関連側の資金占用などの関連会計資料は綿密な審査を行い、以下の特別説明と独立意見を発表した。
1、会社の持株株主及びその他の関連者が非経営的に会社の資金を占用していない場合、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した関連者が資金を占用していない場合もない。
2、会社は持株株主及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。2021年12月31日現在、会社は対外保証総額が最近の会計年度連結会計報告書の純資産の50%を超える状況は存在しない。
3、2021年12月31日現在、会社は対外保証状況が存在しない。
以上より、当社は「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの文書の関連規定を厳格に執行し、関連者の資金占用及び対外保証のリスクを厳格にコントロールできると考えている。二、会社の2021年度関連取引状況に関する独立意見
当社は報告期間内に発生した関連取引及び年度報告開示の関連取引について審査を行い、当社が発生した関連取引はいずれも相応の手続きを履行し、関連取引の意思決定手続き、情報開示と取引定価などの面で規範に違反したり、法に違反したりする状況はなく、会社及び株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。
三、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、当社はキャッシュフロー状況、資金需要及び将来の発展などの各種要素を十分に考慮した上で作成した会社2021年度利益分配予案は、会社の経営実情と長期発展の需要に合致し、会社全体の株主の利益を維持するのに有利であり、会社及び全体の株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しないと考えている。
私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意します。
四、会社の「2021年度内部統制評価報告」に関する独立意見
「独立取締役年報工作制度」などの関連規定に基づき、審査を経て、当社はすでに比較的完備した内部制御システムを確立し、各内部制御制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場企業の管理に関する規範的な文書に合致し、内部制御制度が有効に実行され、会社の運営が規範的に健康であると考えている。会社の《2021年度内部制御評価報告》は客観的に、真実に会社の内部制御制度の建設と合法的なコンプライアンス運行状況を反映した。
以上より、当社が発行した「2021年度内部統制評価報告」に同意します。
五、2022年度監査機関の再雇用に関する独立意見
信永中和は証券、先物関連業務の監査就職資格を備え、会社に監査サービスを提供する専門能力、経験と資質を備え、独立性と投資家保護能力を備え、不良記録がなく、会社の監査業務の要求を満たすことができる。会社の継続招聘会計士事務所の審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは信永中和を2022年度監査機関に任命することに同意し、取締役会がこの議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
六、会社の2021年度証券投資状況に関する独立意見
会社が提供した資料と私たちが把握した状況に基づき、報告期間内に、会社は比較的全面的な証券投資内部制御制度を確立し、会社の2021年度の証券投資行為は法律法規と規範性文書の規定に違反していない状況がなく、「会社定款」の規定に合致していると考えている。会社の2021年度の証券投資は閑置自有資金の使用効率を高め、資金規模はコントロールでき、会社の主な業務の発展に影響を与えず、資金の安全は有効に保障される。
七、会社の2021年度取締役及び高級管理職の報酬に関する独立意見
会社の取締役会、株主総会の関連決議、2021年度の会社の生産経営状況などに基づき、2021年度報告書に開示された取締役と高級管理職の報酬を審査し、2021年度、会社の取締役と高級管理職の報酬の支給は会社の「取締役、監事、高級管理職の報酬管理制度」の規定に合致すると考えている。
八、梅州客商銀行株式会社における預金業務の関連取引に関する独立意見
確認された結果、私たちは次のように考えています。
1、この取引リスクはコントロール可能で、会社の日常経営業務の正常な展開に役立つ。
2、当該関連取引の定価は公正であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
3、取締役会はこの議案を採決する時、関連取締役の鐘朝暉さんは規定に従って採決を回避し、審議手続きは合法的に規則に合致した。
以上より、梅州客商銀行株式会社で預金業務の関連取引事項を取り扱うことに同意し、この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
九、「第五期従業員持株計画」に関する独立意見
1、会社の第5期従業員持株計画は「会社法」「証券法」「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの関連法律法規と規範性文書と「会社定款」「20182023年従業員持株計画(草案)」、「従業員持株計画管理方法」などの規定が制定された。
2、会社の第五期従業員持株計画は法に基づいてコンプライアンス、自主参加、リスク自己負担の原則に従い、割り当て、強制分配などの方式で従業員に従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。
3、会社の第五期従業員持株計画の実施は共創共有の長期的な激励制約メカニズムをさらに確立し、健全にし、管理者と従業員の積極性を十分に動員し、会社の吸引力と凝集力を高め、会社、株主と従業員の利益の一致性を実現し、会社の核心競争能力を高め、会社の持続的な発展に有利である。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
以上、私たちは会社の「第5期従業員持株計画」に同意します。
十、会社の株式の買い戻しに関する独立意見
1、会社の今回の株式買い戻し案は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」などの関連規定に合致し、取締役会の審議採決手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的にコンプライアンスしている。
2、会社の今回の買い戻し株式は従業員の持株計画を実施するために使用され、会社、株主と従業員の利益共有、リスク共担メカニズムの確立と完備に有利であり、会社の従業員の積極性を十分に引き出し、会社の持続的、健全な発展を促進し、株主に持続的、安定したリターンをもたらす。今回の買い戻し株式は必要性がある。
3、会社の今回の株式買い戻しの資金は会社の自己資金から来て、買い戻し価格は公正で合理的で、今回の買い戻しは会社の経営、財務状況と未来の発展に重大な影響を与えず、会社の上場地位に影響を与えない。今回の買い戻し株式は実行可能性がある。
4、会社の今回の買い戻しは集中競売取引方式で実施され、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は今回の株式買い戻し案が合法的にコンプライアンスされ、必要性と実行可能性があり、会社と株主全体の利益に合致し、今回の株式買い戻し案に同意すると考えています。
十一、2022年度に閑置自有資金を用いて証券投資を行うことに関する独立意見
1、資金源の状況を確認することによって、会社が証券投資を行う予定の資金が会社の自己資金であることを確定する。
2、会社の現在の生産経営状況は正常で、財務状況とキャッシュフローは比較的に良く、2021年3月14日に開催された第5回取締役会第10回会議の審議を通じて、閑置自有資金を使用して証券投資を行う期限が満了し、資金の流動性と安全性を保証する前提の下で、一部の閑置自有資金を使用して証券投資を行う。会社の資金使用効率と資金収益レベルの向上に有利であり、会社の利益能力を強化し、会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、当該事項の決定手順は合法的に規則に合致する。会社の取締役会は確実に有効な「リスク投資管理制度」「投資管理制度」及びその他の風制御措置を制定し、資金の安全は有効に保障され、投資リスクは有効に制御されることができる。
以上、「2022年度の閑置自有資金による証券投資に関する議案」に同意します。
十二、2022年度に閑置自有資金を使用して委託財テクを行うことに関する独立意見
1、資金源の状況を確認することによって、会社が財テクを委託する予定の資金が会社の自己資金であることを確定する。
2、会社の現在の生産経営状況は正常で、財務状況とキャッシュフローは比較的に良く、2020年3月26日に第5回取締役会第3回会議を開催して審議した自己資金18億元を使って現金管理を行う期限が間もなく期限切れになることを考慮し、資金の流動性と安全性を保証する前提の下で、一部の遊休自己資金を使って委託財テクを行う。会社の資金使用効率と資金収益レベルの向上に有利であり、会社の利益能力を強化し、会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、当該事項の決定手順は合法的に規則に合致する。会社の取締役会は確実に有効な「リスク投資管理制度」「投資管理制度」及びその他の風制御措置を制定し、資金の安全は有効に保障され、投資リスクは有効に制御されることができる。
以上、「2022年度の閑置自有資金による委託財テクに関する議案」に同意します。
十三、2022年度に閑置自有資金を用いて専門機関と協力して新興産業投資を行うことに関する独立意見
1、資金源の状況を確認することによって、会社が専門機関と協力して新興産業投資を行う予定の資金が会社の自己資金であることを確定する。
2、会社の現在の生産経営状況は正常で、財務状況とキャッシュフローは比較的に良く、資金流動性と安全性を保証する前提の下で、主業に立脚すると同時に、専門機構と協力して新興産業投資を適度に展開し、長期にわたって企業の新興業務の成長点を転がし育成し、単一産業の周期的な変動リスクをバランスさせ、中長期戦略資源の配置を最適化することに有利である。持続的かつ安定的に会社のために発展の機会と利益の成長点を創造することに有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、当該事項の決定手順は合法的に規則に合致する。会社の取締役会は確実に有効な「リスク投資管理制度」「投資管理制度」及びその他の風制御措置を制定し、資金の安全は有効に保障され、投資リスクは有効に制御されることができる。
以上、「2022年度の閑置自有資金の使用について、専門機関と協力して新興産業投資を行う議案」に同意します。
(このページには本文がなく、 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 独立取締役の第5回取締役会第19回会議に関する事項の独立意見の署名ページ)独立取締役の署名:
(李瑮蛟)(徐小伍)(姜春波)
2022年3月14日
