Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
取締役会議事規則
二〇二年三月改訂
目次
第一章総則……3第二章取締役会の職権……4第三章定期会議と臨時会議……7第四章取締役会会議の招集、司会と通知……8第五章取締役会会議の開催と出席……10第六章取締役会の議事と採決手続き……12第七章取締役会会議決議と会議記録……13第八章附則……16
第一章総則
第一条趣旨
さらに Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会が職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律法規の規定は、本規則を制定する。第二条地位
会社は取締役会を設置して、会社の経営決定センターで、取締役会は株主総会の委託を受けて、会社の法人財産を経営して管理して、株主総会に対して責任を負います。第三条専門委員会
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。第四条構成人数
取締役会は5名から9名の取締役で構成され、理事長1名を設置し、副理事長を設置することができる。
第五条取締役会秘書と証券事務代表
会社は取締役会秘書を招聘し、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務などを担当する。会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力する。第六条取締役会事務室
取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。第七条取締役情報の了解
会社は毎月あるいは四半期ごとに定期的に電子メールあるいは書面の形式を通じて財務諸表、経営管理情報及び重大事項の背景資料などの資料を発送することができて、取締役が直ちに会社の業績、財務状況と見通しを掌握することを確保して、有効に職責を履行します。
取締役は自ら他のルートを通じて会社の情報を知るべきで、特に中小株主とのコミュニケーションを強化しなければならない。取締役は関連議案を審議し、関連意思決定を行う時、中小株主の利益と訴えを十分に考慮しなければならない。
取締役はいつでも会社の高級管理者に連絡して、会社の経営管理状況について詳細な資料を提供したり、説明したり、討論したりすることができます。取締役は会社に提出した問題にタイムリーに返事し、必要な資料をタイムリーに提供するように要求することができる。
会社は新任取締役に証券監督管理部門の組織に参加する訓練機会を提供し、取締役にできるだけ早く職責履行に関する法律、法規と規範性文書を熟知するように促すべきである。
第二章取締役会の職権
第八条取締役会は以下の職権を行使する。
(一)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(二)株主総会の決議を執行する。
(三)会社の経営計画と投資案を決定する。
(四)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(五)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(六)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。会社が会社定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の状況により当社株を買収することについて決議する。(VIII)法律法規または取引所に別途規定がある場合を除き、会社が発生した「深セン証券取引所株式上場規則」第6.1.1条に規定された以下の取引を審議・承認する。2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の50%を下回っており、当該取引に係る資産純額は帳簿価額と評価値が同時に存在し、高い者を基準とする。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%を下回っている。4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%を下回っている。5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%を下回っている。6、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%を下回っている。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。その他の計算基準は「深セン証券取引所株式上場規則」第6章の規定を適用する。(8552)法律法規及び取引所に別途規定がある場合を除き、会社と関連者が発生した取引金額が3000万元以下、または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占める関連取引を審議・承認する。(X)単一貸付金の承認が会社の最近の1期監査された純資産の30%以下を占める貸付金を審議する。(十一)会社の内部管理機構の設置を決定する。(十二)会社のマネージャー、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。マネージャーの指名に基づいて、会社の副マネージャー、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。(十三)会社の基本管理制度を制定する。(十四)会社定款の改正案を制定する。(十五)会社の情報開示事項を管理する。(十六)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(十七)会社のマネージャーの仕事の報告を聞いて、マネージャーの仕事を検査する。(十八)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。第九条担保の提供
会社は保証を提供し、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外に開示しなければならない。
会社が保証を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない:(I)単一の保証額は会社の最近の1期の監査純資産の10%を超えている。(II)会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。(III)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。第十条独立取締役
独立取締役は法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に従って執行しなければならない。第十一条代表取締役の職務履行
理事長は取締役会の運営に主要な責任を負い、取締役または高級管理職が提出した議題を取締役会の議事日程にタイムリーに組み入れることを確保し、取締役が会社の経営状況と取締役会の各議題に関する背景資料をタイムリーに、十分に、完全に獲得することを確保し、取締役会の運営が会社の最良の利益に合致することを確保する。
理事長は公開、民主討論の文化を提唱し、各取締役会の議事日程に十分な討論時間があることを保証し、異なる意見を持つ取締役が自分の意見を十分に表現することを奨励し、内部取締役と外部取締役が有効なコミュニケーションを行うことを確保し、取締役会の科学的な民主的な意思決定を確保しなければならない。
理事長は株主と有効なコミュニケーションを維持し、株主の意見、特に機関投資家と中小投資家の意見が取締役会で十分に伝達されることを確保し、機関投資家と中小株主の提案権と知る権利を保障しなければならない。
第三章定期会議と臨時会議
第十二条取締役会会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。第十三条定期会議
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。第十四条定期会議の議案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じてマネージャーとその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第十五条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)法律、法規又は会社定款に規定されたその他の状況。第十六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(一)提案者の名前または名称;
(二)提案理由または提案に基づいた客観的な事由。
(三)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(四)明確で具体的な提案;
(五)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内に属する事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第四章取締役会会議の招集、司会と通知
第十七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。第十八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開くには、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に会議を通知し、専任者の送付、メール、ファックス、電話、メール、微信またはその他の方法を通じて、取締役と監事およびマネージャー、取締役会秘書全員に提出しなければならない。非専任者が送った場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。第19条会議通知の内容
会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)会議の時間、場所と期限;
(二)会議の開催方式;
(三)審議予定事項(会議提案);
(四)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその提案;
(五)取締役の採決に必要な会議資料。
(六)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(七)通知を出した日付、連絡先、連絡先。
口頭会議の通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、および(III)の内容が含まれ、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要があるという説明が含まれなければならない。第二十条会議通知の変更
取締役会定期会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。第21条取締役は、会議に出席し、会議に出席する前または会議に出席した時に会議通知を受け取っていない異議を提出しない場合、当該取締役に会議通知を発行し、会議通知を受け取ったものと見なす。
第五章取締役会会議の開催と出席
第二十二条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第二十三条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書には、(一)委託人と受託人の氏名を明記しなければならない。
