証券コード： Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 証券略称： Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 公告番号：2022012 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233)
買い戻し会社の株式案に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載がない。
誤導的な陳述または重大な漏れ。
重要なヒント:
1、買い戻し株式の種類：国内上場人民元普通株（A株）。
2、買い戻し用途：今回買い戻した株式は会社が社員持株計画を実施するために使用する予定である。
3、買い戻し価格区間:今回の買い戻し株式の価格は12.5元/株(含む)を超えない。
4、買い戻し数量及び資金総額：今回の買い戻し株式の資金総額は40000万元（含む）を超えない且つ20000万元（含む）以上である。買い戻し株式の価格が12.5元/株(含む)を超えない条件の下で、買い戻し金額の上限で計算すると、買い戻し株式の数は約3200万株で、会社の現在の総株式119275016株の約2.68%を占めると予想されている。買い戻し金額の下限で計算すると、買い戻し株式の数は約1600万株で、会社の現在の総株式の約1.34%を占める見通しだ。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とし、買い戻し株式の合計は会社が発行した株式総額の10%を超えない。5、買い戻しの期限：取締役会が買い戻し案を審議してから12ヶ月以内。
6、資金源：自己資金。
7、関連株主に減持計画があるかどうか:一部の持株の5%以上の株主は関連減持計画を開示した。
8、関連リスク提示:買い戻し期間内に株価が買い戻し案に開示された買い戻し価格の上限を超え続けたり、買い戻しに必要な資金が十分に調達されなかったりすると、今回の買い戻しが実施できないか、一部しか実施できないリスクを招く可能性がある。今回の買い戻し案は会社が二級市場で会社の株式を買い戻す承諾を代表するものではなく、会社は買い戻し期間内に市場状況に応じて買い戻し決定を行い、実施する。投資家に投資リスクに注意してもらう。
「会社法」「証券法」「深証証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、会社は一部の会社の株式を買い戻す予定で、具体的な状況は以下の通りである。
一、買い戻し案の主な内容
(I)株式の買い戻しの目的
会社の将来の発展に対する自信と会社の価値に対する認可に基づいて、広範な株主の利益を効果的に維持し、投資家の自信を強化し、会社の長期的な激励メカニズムをさらに完備させ、会社の発展戦略、経営状況、財務状況及び未来の利益能力などの要素を総合的に考慮し、会社は自己資金で株式買い戻しを行う予定である。
（Ⅱ）買戻し株式は関連条件に合致する
同社の今回の買い戻し株式は「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」第10条の関連条件に合致している。
1、会社の株が上場してもう一年になりました。
2、会社は最近一年間重大な違法行為がない；
3、今回の株式買い戻し後、会社は債務履行能力と持続経営能力を備えている。
4、今回の株式買い戻し後、会社の株式分布は依然として上場条件に合致している。
5、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の条件。
(III)株式の買い戻しの方式及び価格区間
1、今回の買い戻しは集中競売方式を採用する予定である。
2、今回の買い戻し価格は12.5元/株(含む)を超えず、買い戻し価格の上限は取締役会が本買い戻し株式決議の前の30取引日の会社の株式取引の平均価格(取締役会が本買い戻し株式決議の前の30取引日の株式取引総額を株式取引総量で割った計算)の150%を超えていない。
もし会社が買い戻し期間内に配当金を配分し、配当金を送り、株式元本を転増し、その他の配当金を除去することが発生した場合、株価の配当金を除去した日から、それに応じて買い戻し価格の上限を調整する。
(IV)買戻し予定株式の種類、用途、数量、会社の総株式に占める割合及び買戻し予定資金総額1、買戻し予定株式の種類
今回の買い戻しの種類は国内上場人民元普通株(A株)である。
2、買い戻しの用途
今回買い戻した株式は、会社が従業員の持株計画を実施するために使用されます。
3、買い戻し予定株式数及び総株式に占める割合
買い戻し株式の価格が12.5元/株(含む)を超えない条件の下で、買い戻し金額の上限で計算すると、買い戻し株式の数は約3200万株で、会社の現在の総株式119275016株の約2.68%を占めると予想されている。買い戻し金額の下限で計算すると、買い戻し株式の数は約1600万株で、会社の現在の総株式の約1.34%を占める見通しだ。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とし、買い戻し株式の合計は会社が発行した株式総額の10%を超えない。もし会社が買い戻し期間内に配当金の配分、配当金の送付、株価の転増及びその他の除権除利が発生した場合、株価除権除利の日から、それに応じて買い戻し株式の数を調整する。
4、買い戻し資金総額
今回の買い戻し株式の資金総額は40000万元(含む)を超えず、20000万元(含む)以上であり、具体的な買い戻し資金総額は買い戻し期間が満了したときに実際の買い戻し株式で使用される資金総額を基準とする。
(V)株式買い戻しの資金源
会社が今回の株式買い戻しに使用する予定の資金源は会社の自己資金である。2021年12月31日現在、会社の資産負債率は15.03%で、キャッシュフローの状況は良好である。会社は会社の財務状況を総合的に分析した後、会社は自己資金を使って今回の買い戻しを行うことを決定し、今回の買い戻しを実施することは会社の債務履行能力、持続的な経営能力に影響を与えず、会社の財務リスクを増大させない。
(VI)株式買い戻しの実施期間
今回の買い戻し株式の実施期間は、取締役会が買い戻し案を審議した日から12ヶ月以内である。
買い戻し案の実施期間中、会社の株は重大事項を計画して10取引日以上連続で停止した場合、買い戻し期限は順延することができ、順延後、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定した最長期限を超えてはならない。もしこの状況が発生したら、会社は直ちに順延実施するかどうかを明らかにする。
1、以下の条件に触れると、買い戻し期限が繰り上げて満了する。
(1)この期間内に買い戻し資金の使用金額が最高限度額に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、買い戻し期限はその日から繰り上げて満了する。
(2)この期間内に買い戻した株式の数が会社が発行した株式総額の10%に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、買い戻し期間はその日から繰り上げて満了する。
(3)会社の取締役会が本買い戻し案を終了することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会が本買い戻し案を終了することを決議した日から繰り上げて満了する。
2、会社は以下の期間内に会社の株を買い戻してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前の10取引日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の前の10取引日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の前の10取引日以内;
(3)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
会社は買い戻し期間内に市場状況に応じて買い戻し決定を行い、実施する。
(VII)買い戻し後の会社の株式構造の変動が予想される場合
買い戻し株式の価格が12.5元/株(含む)を超えない条件の下で、買い戻し金額の上限40000万元(含む)で計算し、買い戻し株式の数は約3200万株と予想される。買い戻し金額の下限20000万元(含む)で計算すると、買い戻し株式の数は約1600万株と予想される。買い戻し株式がすべて計画通りに会社の後期従業員の持株計画に使用される場合、会社の総株式は変化しない。会社が株式の買い戻しが完了してから36ヶ月以内に上記の用途を実施できなかったり、買い戻した株式がすべて上記の用途に使用されていない場合、未使用の部分は法に基づいて抹消され、会社の総株式はそれに応じて減少します。
(VIII)管理層は今回の買い戻し株式が会社の経営、利益能力、財務、研究開発、債務履行能力、未来の発展の影響と上場地位の維持などの状況に対する分析について、全体の取締役は今回の買い戻し株式が上場会社の債務履行能力と持続経営能力を損なわないという承諾について
2021年12月31日現在、会社の総資産は138.28億元で、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益は18.36億元である。今回の買い戻し金額の上限は40000万元で、2021年12月31日の財務データによると、今回の買い戻し資金は会社の総資産の2.89%を占め、2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益の21.78%を占めている。会社の実際の経営と将来の発展状況を考慮して、会社は買い戻し金額の上限40000万元を使って買い戻しを行うと考えており、買い戻し資金は買い戻し期間内に機会を選んで支払い、一定の弾力性を持っており、今回の買い戻し株式は抹消を目的とせず、会社の研究開発能力、利益能力、債務履行能力及び持続経営能力に影響を与えず、会社の経営、財務及び将来の発展に重大な影響を及ぼし、会社の上場企業の地位を変えることはない。
会社の今回の買い戻し株式は従業員の持株計画を実施するために使用され、会社の長期的な激励メカニズムを健全化し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の長期的な持続可能な発展を実現し、投資家の自信を高め、中小株主の利益を維持し、株主に持続的で安定したリターンをもたらすために条件を創造する。
会社全体の取締役は、今回の株式買い戻し事項で誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社の利益と株主の合法的権益を維持し、今回の買い戻しは会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なうことはないと約束した。
(Ⅸ)会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者が取締役会が株式買い戻し決議を行う前の6ヶ月以内に当社の株式を売買する場合、単独又は他人と共同で裏取引を行い、市場行為を操作する説明、買い戻し期間の増減計画があるかどうか。持株5%以上の株主とその一致行動者の今後6ヶ月の減持計画
1、自己調査によると、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は取締役会が本買い戻し株式決議を下す6ヶ月前に会社の株を売買する状況が存在しない。
2、自己調査によると、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は単独または他人と共同で裏取引を行い、市場を操作する行為は存在しない。
3、会社はすでに全体の取締役、監事、高級管理者及び持株株主、実際のコントロール者に問い合わせを出して、買い戻し期間に増減計画があるかどうかを尋ねた。会社が受け取った返事によると、取締役会が今回の買い戻し案の決議を採択した日から12ヶ月以内に、取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は会社の株式を増減する計画が存在しない。
4、会社はすでに持株5%以上の株主に問い合わせを出して、今後6ヶ月の減持計画を尋ねた。会社が受け取った返事によると、持株5%以上の株主の張能勇さん、徐永寿さんは今後6ヶ月で会社の株を減らす計画があると予想し、関連する減持計画を公開した。5%以上の株主を持つ鐘烈華氏、彭倩氏は、今後6カ月間、会社の株を減らす計画はないと予想している。
(X)株式を買い戻した後、法に基づいて抹消または譲渡する関連手配、および債権者の利益を侵害することを防止する関連手配
1、今回買い戻した株式は従業員持株計画を実施するために使用される予定で、会社が株式買い戻し実施が完了してから36ヶ月以内に買い戻した株式を使用できなかった場合、まだ使用していない買い戻した株式は抹消され、具体的には関連法律法規と政策規定に基づいて実行される。
2、今回の買い戻し株式は会社の正常な持続的な経営に影響を与えず、会社が債務を相殺しない状況を招くことはなく、会社が買い戻した株式を抹消する状況が発生した場合、「会社法」などの関連規定に基づいて債権者に通知し、債権者の合法的権益を十分に保障する。
二、買い戻し案の審議手順
2022年3月14日、会社の第5回取締役会第19回会議は「会社の株式の買い戻しに関する議案」を項目ごとに審議・採択し、独立取締役は株式の買い戻し事項について同意した独立意見を発表した。「上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–株式の買い戻し」と「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の買い戻し案は取締役会の審査・認可権限内で、株主総会の審議に提出する必要はない。
三、独立取締役の意見
1、会社の今回の株式買い戻し案は「会社法」「証券法」「上場会社の株式買い戻しの支持に関する意見」「上場会社の株式買い戻し規則」「上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」などの関連規定に合致し、取締役会の審査採決手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的にコンプライアンスしている。
2、会社の今回の買い戻し株式は従業員の持株計画を実施するために使用され、会社、株主と従業員の利益共有、リスク共担メカニズムの確立と完備に有利であり、会社の従業員の積極性を十分に引き出し、会社の持続的、健全な発展を促進し、株主に持続的、安定したリターンをもたらす。今回の買い戻し株式は必要性がある。
3、会社の今回の株式買い戻しの資金は会社の自己資金から来て、買い戻し価格は公正で合理的で、今回の買い戻しは会社の経営、利益能力、財務状況と未来の発展に重大な影響を与えず、会社の上場地位に影響を与えない。今回の買い戻し株式
