China Securities Co.Ltd(601066)
Boe Technology Group Co.Ltd(000725) について
天津顕智チェーン投資センター(有限パートナー)への増資
及び関連取引の査察意見
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「推薦機構」と略す)は Boe Technology Group Co.Ltd(000725) (以下「京東方」または「会社」と略す)2021年度非公開発行A株持続監督段階の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社が天津顕智チェーン投資センター(有限パートナー)に増資及び関連取引する事項に対して慎重に検査を行い、検査の具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引背景
天津顕智チェーン投資センター(有限パートナー)(以下「顕智チェーン基金」または「基金」と略称する)は、京 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 過完全子会社京東方革新投資有限会社(以下「京東方創投」と略称する)が設立に参加した産業基金である。基金管理人は北京芯動エネルギー投資管理有限会社(以下「管理会社」と略称する)であり、一般パートナーは天津顕智チェーン投資管理センター(有限パートナー)(以下「顕智チェーン管理センター」と略称する)であり、会社の戦略発展の需要に基づき、京東方は京東方創を通じて顕智チェーン基金に3.8億元を増資する予定である。
二、関連取引の概要
(I)顕智鎖基金有限パートナーの一人である北京電制御産業投資有限会社(以下「電制御産投」と略称する)の持株株主である北京電子持株有限責任会社(以下「北京電制御」と略称する)は会社の実際の制御者であるため、「株式上場規則」6.3.3関連規則に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
(II)上記の事項はすでに会社の第9回取締役会第38回会議で審議され、取締役会がこの事項を審議する際、関連取締役(副理事長潘金峰さん、取締役王京さん、取締役葉楓さん)は採決を回避した。
(III)今回の取引議案は独立取締役の事前承認を得ており、独立取締役は同意意見を発表した。(IV)今回の関連取引は株主総会の審議を提出する必要はなく、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を必要としない。三、関連者の基本状況
（I）北京電気制御産業投資有限公司
1、会社名：北京電気制御産業投資有限公司
2、登録住所：北京市朝陽区三里屯西五街五号A区401
3、成立日：200810-30
4、登録資本金：60000万元
5、会社タイプ：その他有限責任会社
6、法定代表者：朱保成
7、統一社会信用コード：9110105681951767 F
8、経営範囲：投資及び投資管理。（「（1）関係部門の許可を得ずに、公開方式で資金を募集できない；（2）証券類製品と金融派生品の取引活動を公開してはならない；（3）貸付金を発行してはならない；（4）投資企業以外の他の企業に担保を提供してはならない；（5）投資者に投資元金が損失を受けないことを承諾しない、又は最低収益を承諾しない。」市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。国家及び本市の産業政策の禁止及び制限類項目の経営活動に従事してはならない。
9、持分構造：
北京電子ホールディングス有限責任会社、持株比率50%
Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 、持株比率33.33%
Beijing Electronic Zone High-Tech Group Co.Ltd(600658) 、持株比率166667%
10、最近一年及び一期の財務諸表の主要データ
単位：人民元
プロジェクト2020年12月31日2021年9月30日
総資産602177022161547864069
総負債168659858275238444
純資産 Hunan Haili Chemical Industry Co.Ltd(600731) 106361272625625
プロジェクト2020年1月-12月2021年1月-9月
営業収入–
純利益311718559406752442
注:2020年のデータはすでに監査され、2021年1-9月のデータは監査されていない。
11、歴史の沿革:電気制御生産投資の前身は北京と智達投資有限会社で、2008年10月30日に設立され、登録資本金は300.00万元で、北京電気制御の全資子会社である。
2018年9月10日、北京電制御は京東方、 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) (以下「 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) 」)と Beijing Electronic Zone High-Tech Group Co.Ltd(600658) と「北京電制御産業投資有限会社の増資に関する協議書」に署名し、協議の規定は四方が共同で増資し、電制御産投資登録資本金は人民貨幣3000000万元から人民元 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0万元に増加した。2020年7月、 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) と京東方は「株式譲渡協定」に署名し、 Naura Technology Group Co.Ltd(002371) は保有する電気制御産の16.67%の株式を1億元の価格で京東方に譲渡し、2020年8月21日に工商登録の変更を完了した。
北京電制御専門資本運営、株式投資及び産業未来配置の重要な資本サポートプラットフォームとして、主な業務は投資及び投資管理である。
12、調べたところ、電気制御産投は信用喪失の被執行者ではない。
四、その他の協力者の基本状況
(I)基金管理者
1、機構名称：北京芯動エネルギー投資管理有限公司
2、成立時間：201506-15
3、登録住所：北京市北京経済技術開発区科創十四街99号33棟D棟2231号（集中事務区）
4、登録資本金：1000万人民元
5、会社タイプ：その他有限責任会社
6、法定代表者：王家恒
7、経営範囲：投資管理、資産管理、投資コンサルティング。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;(1)関係部門の承認を得ず、公開方式で資金を募集できない;(2)証券類製品と金融派生品の取引活動を公開してはならない;(3)ローンを発行してはならない;(4)投資企業以外の他の企業に保証を提供してはならない;(5)投資家に投資元金が損失を受けないことを約束したり、最低収益を約束したりしてはならない。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。国家及び本市の産業政策の禁止及び制限類項目の経営活動に従事してはならない。
8、持分構造：
北京益辰投資センター(有限パートナー)、持株比率45%
Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 、持株比率20%
国家集積回路産業投資基金株式会社、持株比率20%
北京亦荘国際産業投資管理有限会社、持株比率15%
9、北京芯動エネルギー投資管理有限会社は2015年10月30日に基金管理人の登録を完了し、登録番号P 1025879。
10、関連関係或いはその他の利益関係説明：管理会社と会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は関連関係或いは利益の手配が存在せず、直接或いは間接の形式で会社の株式を保有していない。
(II)一般パートナー
1、機構名称：天津顕智チェーン投資管理センター（有限パートナー）
2、成立時間：202002-28
3、登録住所：天津自由貿易試験区（空港経済区）空港国際物流区第二大街1号312室（天津信至尚商務秘書有限公司託管第754号）
4、登録資本金：1000万人民元
6、執行事務パートナー：天津益辰管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（委任代表：陳丹萍）
7、経営範囲：投資管理；投資コンサルティング;自己資金で表示、モノのインターネット、ハイテク産業分野のプロジェクトに投資する(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
8、出資構造：
天津益辰管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、出資比率10%
天津京東方創新投資有限会社、出資比率45%
天津顕智新投資センター（有限パートナー）、出資比率45%
9、関連関係或いはその他の利益関係説明:顕智チェーン管理センターと会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は関連関係或いは利益の手配が存在せず、直接或いは間接の形式で会社の株式を保有していない。
(III)有限パートナーの一人
1、機構名称：信諾（天津）管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「天津信諾」と略称する）
2、成立時間：202002-13
3、登録住所：天津自由貿易試験区（空港経済区）空港国際物流区第二大街1号312室（天津信至尚商務秘書有限公司託管第762号）
4、登録資本金：5000万人民元
5、企業性質：有限パートナー企業
6、執行事務パートナー：石潔
7、経営範囲：財務コンサルティング；社会経済コンサルティングサービス;技術コンサルティング;市場調査企業イメージ企画(法に基づいて承認が必要な項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
8、出資構造：石潔、出資比率20%；肖亮燦、出資比率80%
9、関連関係或いはその他の利益関係の説明:天津信諾と会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は関連関係或いは利益の手配が存在せず、直接或いは間接の形式で会社の株式を保有していない。
(IV)有限パートナーの2
1、機構名称：福建蒂摩斯投資有限公司（以下「蒂摩斯」と略称する）
2、成立時間：201712-26
3、登録住所：福建省平潭県潭城西宝105 B
4、登録資本金：10000万人民元
5、企業性質：有限責任会社（自然人投資或いは持株）
6、法定代表者：林雨欣
7、経営範囲：一般項目：自己資金で投資活動に従事する（法律によって承認されなければならない項目を除き、営業許可証によって法律に基づいて自主的に経営活動を展開する）
8、株権構造:林雨欣、持株比率99%;蔡華国、持株比率1%
9、関連関係またはその他の利益関係の説明:ティモスは会社および会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職と関連関係または利益の手配がなく、直接または間接的な形式で会社の株式を保有していない。
(V)有限パートナーの3
1、機構名称：天津新星管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「天津新星」と略称する）
2、成立時間：202003-04
3、登録住所：天津自由貿易試験区（空港経済区）空港国際物流区第二大街1号312室（天津信至尚商務秘書有限公司託管第767号）
4、登録資本金：5000万人民元
6、執行事務パートナー：呂子龍
7、経営範囲：一般項目：社会経済コンサルティングサービス；情報技術コンサルティングサービス;財務コンサルティング;エンジニアリング管理サービス。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
8、出資構造:袁小玲、出資割合96%;呂子龍、出資比率4%
9、関連関係或いはその他の利益関係の説明:天津新星と会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は関連関係或いは利益の手配が存在せず、直接或いは間接の形式で会社の株式を保有していない。
(VI)有限パートナーの4
1、機構名称：北京誠吉通達科技発展有限公司（以下「北京誠吉通達」と略称する）2、設立時間：200801-25
3、登録住所：北京市懐柔区懐柔鎮大中富楽村756号
4、登録資本金：500万人民元
5、企業性質：有限責任公司（自然人独資）
6、法定代表者：顧維欣
7、経営範囲：電子金属材料の加工；科学技術開発、技術コンサルティング(仲介サービスを含まない);機械設備、金型を修理する。機械設備の賃貸;包装材料、金属交電、労働保険用品、化学工業製品(危険化学品、易製毒化学品を含まない)、日用デパートを販売する。貨物輸出入、技術輸出入、代理輸出入。(企業は法律に基づいて自主的に経営項目を選択し、
