北京市海問弁護士事務所
万凱新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する
戦略投資家特別査察の
法律意見書
二〇二年三月
海問弁護士事務所HAIWEN&PARTNERS北京市海問弁護士事務所
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北京市海問弁護士事務所
万凱新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する
戦略投資家特別査察の
法律意見書
致: China International Capital Corporation Limited(601995)
万凱新材料株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)はA株の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場する(以下「今回発行」と略称する)、 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「主販売業者」と略称する)ことを今回発行する主販売業者とし、北京市海問弁護士事務所(以下「本所」または「我」と略称する)は、主な販売業者の委託を受けて、今回の戦略販売に参加した投資家(以下「戦略投資家」と略称する)の販売資格が法律法規の要求に合致するかどうかなどに関する法律意見書(以下「本法律意見書」と略称する)を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は主販売業者と戦略投資家が本所の要求に従って提供した必要書類を審査し、主販売業者と戦略投資家の以下の保証を得た:それは今回の戦略販売目的に参加するために提供したすべての証明書/証明書及びその他の書類が真実で、全面的で、有効で、合法である。
上記の書類を審査した上で、本所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『証券発行と引受管理弁法』『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『創業板初公開発行証券発行と引受特別規定』(以下「特別規定」と略称する)に基づき「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則(2021年改訂)」(以下「先発実施細則」と略称する)などの関連法律法規と深セン証券取引所業務規則(以下「関連適用規則」と総称する)の関連要求及び深セン証券取引所の監督管理意見は今回の戦略配給に関する事項を審査し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明を発表した。
本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は監督管理機関、発行者、主販売業者、戦略投資家またはその他の関連機関が発行した証明書または口頭陳述、および関連情報公示プラットフォームが公表した情報に依存して相応の意見を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の有効な関連法律、行政法規と規範性文書及び深セン証券取引所の規定に基づいて本法律意見書を作成する。本認定のいくつかの事項が合法的に有効であるかどうかは、これらの事項が発生したときに適用すべき法律、行政法規と規範性文書及び深セン証券取引所の業務規則を根拠とし、同時に監督管理機構が与えた関連承認、確認と指示を十分に考慮し、書面であれ口頭であれ。
本所は関連法律、行政法規、規範性文書及び弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、必要な査察検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
本法律意見書は、今回の戦略的販売の目的でのみ使用されます。それ以外に、本所の書面の許可を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人が使用したり、いかなるその他の目的として使用したりしてはならない。
上記に基づいて、本所は以下の法律意見を出した。
一、今回の発行戦略投資家の選択基準及び販売資格について
「先発実施細則」第三十二条によると、発行者の戦略的販売に参加する投資家は主に、(I)発行者との経営業務に戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業を含む。(II)長期投資意欲のある大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;(III)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で証券を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。(IV)本細則の規定に従って投資を実施する場合、推薦機構が法に基づいて設立した別の投資子会社または実際に当該推薦機構を制御する証券会社が法に基づいて設立した別の投資子会社(以下「推薦機構関連子会社」と略称する)。(V)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。(VI)法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。「先発実施細則」第三十九条に基づき、以下の状況の一つが存在する場合、推薦機構関連子会社と投資制度を試行する:(I)未営利企業;(II)議決権の違いがある企業を手配する。(III)レッドチップ企業;(IV)発行価格(または発行価格区間の上限)は、最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数と加権平均数(以下「4つの値」と略称する)のどちらが低い企業か。発行者が上記企業の1つである場合、その推薦機構の関連子会社は今回の公開発行戦略の販売に参加し、発行された証券に対して販売制限期間を設定しなければならない。「特別規定」第15条によると、戦略的な販売に参加する投資家は、最終的に確定した発行価格に基づいて、その承諾した購入数の証券を購入し、実際に今回の販売証券を保有しなければならない。戦略的な販売に参加する投資家は、自己資金を使用して購入しなければならない。他人の委託を受けたり、他人に販売に参加したりしてはならないが、法に基づいて特定の投資目的に合致する証券投資基金などを設立し、それを除く。
「特別規定」、「先発実施細則」、主販売業者が提供した「万凱新材料株式会社初公開株式発行及び創業板上場戦略販売方案」(以下「戦略販売方案」と略称する)などの関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者と主販売業者の戦略投資家に対する選択基準は以下の通りである。
(1)発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを有する大手企業またはその部下企業;
(2)長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;
(3)発行者の発行価格(または発行価格区間の上限)が4つの値を超えた場合、中国中金富証券有限会社は推薦機構の関連子会社として今回の戦略的販売に参加する。
主な販売業者が提供した「戦略販売方案」などの関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、5社の戦略投資家が今回の戦略販売に参加し、この戦略投資家のリストとタイプは以下の表に示す。
シーケンス
号戦略投資家名称戦略投資家タイプ
上海国盛産業賦能私募投資基金と発行者の経営業務は戦略協力関係または長期1パートナー企業(有限パートナー)(以下、協力ビジョンと略称する大手企業またはその部下企業
「国盛賦能基金」)
2宏勝飲料グループ有限会社(以下、発行者との経営業務に戦略的協力関係または長期的に「宏勝グループ」と呼ぶ)の協力ビジョンを有する大手企業またはその傘下企業
3中国保険投資基金(有限パートナー)長期投資意欲を有する大手保険会社又はその部下(以下「中保投基金」と略称する)企業、国家級大型投資基金又はその部下企業
4広州工制御資本管理有限会社（発行者との経営業務において戦略的協力関係又は長期的に「工制御資本」と略称する）の協力ビジョンを有する大手企業又はその傘下企業
5中国中金富証券有限会社(投資に参加する推薦機構関連子会社
以下「中金富」と略称する)(またはある)
(I)戦略投資家の基本状況1上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)
国盛賦能基金の「営業許可証」、パートナーシップ協定などの資料及び国盛賦能基金の確認に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)調査によると、国盛賦能基金の基本情報は以下の通りである。
企業名上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)
設立日2021年5月26日
統一社会信用コード91310000 MA 1 H 3 T 333 H
執行事務パートナー上海国盛資本管理有限会社
出資総額253900万元を納付する
登録住所中国(上海)自由貿易試験区臨港新片区環湖西二路888号835室
一般プロジェクト:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動経営範囲に従事する(中国証券投資基金業協会が登録届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
本所の弁護士の査察を経て、国盛賦能基金系が法に基づいて設立した有限パートナー企業は、関連法律法規及びパートナー協定の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。すでに《中華人民共和国証券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫定弁法》及び《私募投資基金管理人登録と基金届出弁法(試行)》などの規定及び中国証券投資基金業協会の要求に従って私募基金届出登記手続きを行い、届出コードはSQS 794で、届出日は2021年6月9日である。
（2）出資構造と実際の支配者
国盛賦能基金の「営業許可証」、パートナーシップ協定などの資料及び国盛賦能基金の確認に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)調査によると、本法律意見書が発行された日まで:1)出資シェアの観点から、上海国盛(グループ)有限会社(以下「国盛グループ」と略称する)は国盛賦能基金49.98%の出資シェアを直接保有し、上海国盛資本管理有限会社(以下「国盛資本」と略称する)を通じて国盛賦能基金0.24%の出資シェアを間接的に保有している。国盛賦能基金の50.22%の出資シェアを合計し、国盛賦能基金の第1位のシェア所有者である。2)コントロール権の角度から、国盛資本は国盛賦能基金の普通のパートナーと執行事務パートナーであり、上海盛浦企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「上海盛浦」と略称する)も国盛賦能基金の普通のパートナーであり、国盛賦能基金執行事務パートナーの国盛資本の役員強制と投資プラットフォームである。国盛賦能基金のパートナー事務を実行しない。国盛グループは国盛資本の30%の株式を保有し、国盛資本のもう一人の株主である上海盛浦は国盛資本の28.59%の株式を保有している。上海盛浦はすでに「一致行動承諾書」に署名し、国盛賦能基金に関する事項の決定が国盛グループと一致することを約束した。そのため、国盛グループは実際に国盛賦能基金をコントロールしている。以上、国盛賦能基金系国盛グループの傘下企業。
また、国盛グループは上海市国有資産監督管理委員会の完全子会社であり、国盛賦能基金の実際のコントロール者は上海市国有資産監督管理委員会である。国盛賦能基金の出資構造は以下の通りである。
注1:安徽省科学技術産業投資有限会社の株主は、(i)安徽省信用融資保証グループ有限会社、持株880193%を含み、この株主は安徽省人民政府の完全子会社である。(ii)安徽国元資本有限責任会社、持株119807%、この株主は安徽国元金融持株グループ有限責任会社の完全子会社であり、安徽省人民政府は安徽国元金融持株グループ有限責任会社の100%の株式を保有している。ゆえに
これにより、安徽省人民政府は安徽省科学技術産業投資有限会社の実際の支配者となった。
注2:安徽国元資本有限責任会社の株主状況は注1を参照してください。安徽省人民政府は安徽国元資本有限責任会社の実際のコントロール者です。
注3:上海盛浦は国盛資本の役員強制投資プラットフォームであり、出資構造は以下の通りである:(i)事務パートナーの周道洪を執行し、22.5%を占めている。(ii)劉昕は15.5%を占めている。(iii)呉琴偉は15.5%を占めている。
(iv)李維剛は15.5%を占めている。(v)林は静かで、15.5%を占めている。(vi)王剣浩、占比1
