China International Capital Corporation Limited(601995)
万凱新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家の販売資格の特定項目審査報告推薦機構(主販売業者)
China International Capital Corporation Limited(601995)
住所:北京市朝陽区建国門外通り1号国貿ビル2基27階及び28階
二〇二年三月
深セン証券取引所：
万凱新材料株式会社(以下「万凱新材」、「発行者」または「会社」と略称する)は初めて株式を公開発行し(以下「今回発行」と略称する)、創業板上場申請は2021年9月1日に深セン証券取引所(以下「貴所」、「深交所」と略称する)創業板上場委員会委員の審議を経て可決された。2022年1月12日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可〔2022〕4号文を取得して登録した。
今回の発行は戦略投資家向けに配給(以下「戦略配給」と略称する)、ネット下で条件に合致する投資家への引合配売(以下「ネット下発行」と略称する)と、深セン市場のA株の非限定販売株式と非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家への定価発行(以下「ネット上発行」と略称する)を組み合わせた方式で進む。 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「推薦機構(主代理店)」と略す)は、今回発行された推薦機構(主代理店)である。 China International Capital Corporation Limited(601995) 今回の戦略販売に参加する予定の投資家(以下「戦略投資家」と略称する)の資格が法律法規の要求に合致するかどうかについて、特別審査意見を発行する。
本査察意見を発行するために、 China International Capital Corporation Limited(601995) はすでに戦略投資家の以下の保証を得た:それは今回の戦略の販売目的に参加するために提供したすべての証明書/証明書とその他の書類が真実で、全面的で、有効で、合法である。 China International Capital Corporation Limited(601995) はすでに《中華人民共和国会社法》、《中華人民共和国証券法》、中国証券監督管理委員会が公布した《証券発行と引受管理方法》(証券監督管理委員会令〔第144号〕に基づき、以下は“管理方法”と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(証監会令〔第167号〕、以下「登録管理弁法」と略す)、「創業板初公開発行証券発行と引受特別規定」(証監会公告〔202121号、以下「特別規定」と略す)貴社が公布した『深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則(2021年改訂)』(深証上〔2021919号、以下「『先発実施細則』)と略称する。中国証券業協会(以下「証券業協会」と略称する)が公布した「登録制下初公開発行株式販売規範」(中証協発〔2021213号)などの関連法律法規と深交所業務規則(以下「関連適用規則」と総称する)の関連要求は戦略投資家の関連事項を査察した。北京市海問弁護士事務所に戦略投資家の販売に関する事項の審査を依頼した。
発行者と戦略投資家が提供した関連資料に基づき、北京市海問弁護士事務所が発行した査察意見、および China International Capital Corporation Limited(601995) が行った関連査察結果に基づき、 China International Capital Corporation Limited(601995) は今回の戦略販売に関する査察意見を以下のように説明した。一、戦略配給方案（I）戦略配給数量
今回の初期発行株式は8585万株で、同社の今回の発行後の総株式の25%を占めている(超過配売選択権は考慮しない)。今回の戦略配给には4人の戦略投资家が参加した(保荐机関関の子会社が投资する场合、戦略投资家数は5人で、今回発行された最初の戦略配给の株式数は1717万株で、今回の最初の発行数の20%を占めている。保荐机関の子会社と投资数は今回の発行数の5.00%と予想される(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いかを超えた場合、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的配給に参加する)。(Ⅱ)参加対象
(1)発行者の経営業務と戦略協力関係或いは長期協力ビジョンを有する大手企業或いはその傘下企業:上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)(以下「国盛賦能基金」と略称する)、宏勝飲料グループ有限会社(以下「宏勝グループ」と略称する)、広州工制御資本管理有限会社(以下「工制御資本」と略称する);
(2)長期投資意欲のある大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業:中国保険投資基金(有限パートナー)(以下「中保投基金」と略称する);(3)推薦機構関連子会社と投資:中国中金富証券有限公司(以下「中金富」と略称する)(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公開募集方式で設立された証券投資基金(以下「公募基金」と略称する)、全国社会保障基金(以下「社会保障基金」と略す)、基本養老保険基金(以下「年金」と略す)、「企業年金基金管理弁法」に基づいて設立された企業年金基金(以下「企業年金基金」と略称する)と「保険資金運用管理弁法」などの規定に合致する保険資金(以下「保険資金」と略称する)の見積中位数、重み付け平均数のどちらが低いか、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回発行される戦略配給に参加する。
(III)参加規模
具体的な割合と金額は2022年月日（T-2日）に発行価格が確定した後に確定する。(1)今回の戦略販売に参加する予定の投資家のリストは以下の通りである。
シーケンス番号戦略投資家名称承諾購入金額(万元)
1上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限合15000グループ)
2宏勝飲料グループ有限会社10000
3中国保険投資基金（有限パートナー）7000
4広州工制御資本管理有限会社5000
注:上表の「承諾購入金額」は、戦略投資家と発行者と連席主代理店が署名した「戦略投資家配売協定」で約束した承諾購入金額である。
戦略投資家は発行者が最終的に確定した発行価格で配売することに同意し、配売株数は以下の式で計算した結果、下に正確に株を取り、配売株数=戦略投資家が配賦した申請金額/発行価格である。
推薦機関の関連子会社と投資数は今回の発行数の5.00%と予想されています。投資機関は中国中金富証券有限会社である。(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いかを超えた場合、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的配給に参加する)。
(2)今回の戦略投資家4人が今回の戦略販売に参加し(推薦機関関連子会社が投資する場合、戦略投資家数は5人)、初期戦略販売発行数は1717万株である。「特別規定」、「業務実施細則」の中で今回の発行戦略投資家は10名を超えないべきであり、戦略投資家が販売した株式総量は原則として今回の公開発行株式数の20%を超えてはならない。（IV）販売条件
推薦機構(主販売業者)と北京市海問弁護士事務所の査察を経て、今回の戦略販売に参加した戦略投資家はすでに発行者と販売協定に署名し、今回の初歩的な引合に参加せず、発行者と推薦機構(主販売業者)が確定した発行価格に基づいて購入を約束した株式の数を購入することを約束した。（V）販売制限期間
今回発行される戦略的な販売対象は上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)、宏勝飲料グループ有限会社、中国保険投資基金(有限パートナー)、広州工制御資本次発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金である。社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金の見積中位数、重み付け平均数のどちらが低いか、推薦機構の関連子会社は関連規定に従って今回発行された戦略的販売に参加する)は中国中金富証券有限会社であり、その株式の販売制限期間は24ヶ月である。販売制限期間は、今回公開された株式が深セン証券取引所に上場した日から計算されます。
販売制限期間が満了した後、戦略投資家は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と深交所の株式減持に関する関連規定を適用する。二、今回の戦略販売対象に参与する主体資格(I)上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)
（1）基本状況
国盛賦能基金の「営業許可証」、パートナーシップ協定などの資料及び国盛賦能基金の確認に基づき、国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)調査によると、国盛賦能基金の基本情報は以下の通りである。
企業名上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業(有限パートナー)
設立日2021年5月26日
統一社会信用コード91310000 MA 1 H 3 T 333 H執行事務パートナー上海国盛資本管理有限会社
出資総額253900万元を納付する
登録住所中国(上海)自由貿易試験区臨港新片区環湖西二路888号835室
一般プロジェクト:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(経営範囲が中国証券投資基金業協会で登録届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
検査の結果、国盛賦能基金系が法に基づいて設立した有限パートナー企業は、関連法律法規及びパートナー協定の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。すでに《中華人民共和国証券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫定弁法》及び《私募投資基金管理人登録と基金届出弁法(試行)》などの規定及び中国証券投資基金業協会の要求に従って私募基金届出登記手続きを行い、届出コードはSQS 794で、届出日は2021年6月9日である。
（2）出資構造と実際の支配者
国盛賦能基金の「営業許可証」、パートナーシップ協定などの資料及び国盛賦能基金の確認に基づき、国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)調査によると、本査察報告書が発行された日:1)出資シェアの観点から、上海国盛(グループ)有限会社(以下「国盛グループ」と略称する)は国盛賦能基金の49.98%の出資シェアを直接保有し、上海国盛資本管理有限会社(以下「国盛資本」と略称する)を通じて国盛賦能基金の0.24%の出資シェアを間接的に保有している。国盛賦能基金の50.22%の出資シェアを合計し、国盛賦能基金の第1位のシェア所有者である。2)コントロール権の角度から、国盛資本は国盛賦能基金の普通のパートナーと執行事務パートナーであり、上海盛浦企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「上海盛浦」と略称する)も国盛賦能基金の普通のパートナーであり、国盛賦能基金執行事務パートナーの国盛資本の役員強制と投資プラットフォームである。国盛賦能基金のパートナー事務を実行しない。国盛グループは国盛資本の30%の株式を保有し、国盛資本のもう一人の株主である上海盛浦は国盛資本の28.59%の株式を保有している。上海盛浦はすでに「一致行動承諾書」に署名し、国盛賦能基金に関する事項の決定が国盛グループと一致することを約束した。そのため、国盛グループは実際に国盛賦能基金をコントロールしている。以上、国盛賦能基金系国盛グループの傘下企業。また、国盛グループは上海市国有資産監督管理委員会の完全子会社であり、国盛賦能基金の実際のコントロール者は上海市国有資産監督管理委員会である。国盛賦能基金の出資構造は以下の通りである。
注1:安徽省科学技術産業投資有限会社の株主は、(i)安徽省信用融資保証グループ有限会社、持株880193%を含み、この株主は安徽省人民政府の完全子会社である。(ii)安徽国元資本有限責任会社、持株119807%、この株主は安徽国元金融持株グループ有限責任会社の完全子会社であり、安徽省人民政府は安徽国元金融持株グループ有限責任会社の100%の株式を保有している。そのため、安徽省人民政府は安徽省科学技術産業投資有限会社の実際のコントロール者である。
注2:安徽国元資本有限責任会社の株主状況は注1を参照してください。安徽省人民政府は安徽国元資本有限責任会社の実際のコントロール者です。
注3:上海盛浦は国盛資本の役員強制投資プラットフォームであり、出資構造は以下の通りである:(i)事務パートナーの周道洪を執行し、22.5%を占めている。(ii)劉昕は15.5%を占めている。(iii)呉琴偉は15.5%を占めている。(iv)李維剛は15.5%を占めている。(v)林は静かで、15.5%を占めている。(vi)王剣浩、15.5%を占めています。
(3)関連関係
検査を経て、国盛賦能基金の確認を経て、国盛賦能基金と発行者、主販売業者の間には関連関係がない。
（4）戦略配給資格
国盛賦能基金の確認に基づき、審査を経て、発行者は国盛グループと国盛賦能基金と「戦略協力枠組み協定」に署名し、国盛賦
