北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
法律意見書を補充する
二〇二一年八月
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北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
法律意見書を補充する
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」または「中倫」と略称する)は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「発行者」、「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)として転換社債(以下「今回の発行」と略称する)を公開発行するために招聘された特別法律顧問として、2021年7月26日に『北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)を発行し、「北京市中倫弁護士事務所の転換社債発行に関する法律意見書発行に関する弁護士業務報告」（以下「弁護士業務報告」という）
当所弁護士は現在、中国証券監督管理委員会が2021年8月9日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」(211959号)及び添付の「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公開発行可転債申請書類フィードバック意見」(以下「フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、本補充法律意見書を発行している。
本補充法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は「法律意見書」「弁護士活動報告」の基礎の上で、関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性及び重要性の原則に基づいて、本補充法律意見書を発行した事実について補充査察を行った。
検査検証を展開する過程で、本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た。
発行者はすでに本所に本所が本補充法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料またはコピーを提供した。発行者は本に提供した書類に漏れはなく、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一致している。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本補充法律意見書と本所が発行した「法律意見書」「弁護士活動報告」を発行者として今回の発行を申請するために必要な法定文書とし、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会の審査に報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本補充法律意見書は「法律意見書」に対する補充であり、「法律意見書」の不可分な構成部分を構成している。
本所が同意した推薦機構は、発行者が今回発行するために作成した「募集説明書」の一部または全部を自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本補充法律意見書の内容を引用するが、推薦機構が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を導いてはならない。この所有権は、参照された関連コンテンツを再確認し、確認します。
本補足法律意見書に使用される用語、名称、略称は、特別説明のほか、本発行の「法律意見書」「弁護士業務報告」の意味と同じである。
本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、関連事項に対して検査と検証を行い、現在補充法律の意見を以下に提出した。
一、『フィードバック意見』問題9
発行者に補足の説明と開示をお願いし、上場企業の持株5%以上の株主または取締役、監事、役員が、今回の転債発行の購入に参加するかどうか。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、なければ、承諾して開示してください。
推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
（Ⅰ）検査手順
「フィードバック意見」問題9に対して、本所の弁護士は主に以下の審査手続きを履行した。
1.「証券法」「管理方法」「転換社債管理方法」「株式上場規則」「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの関連規定を調べる。
2.発行者が提供した中登会社深セン支社システムからダウンロードした権益登録日は2021年6月30日のトップ10の株主名簿を調べる。
3.発行者の第6回取締役会第44回会議決議、第7回取締役会第1回会議決議及び2020年度株主総会決議などの公告文書を調べる。
4.登録深交所「情報開示/監督管理情報公開/董監高及び関係者株式変動」システム(www.szse.cn./disclosure/supervision/change/index.html)及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)持株5%以上の株主及び発行者の董監高及び関係者の株式減持状況を照会する。
5.発行者の持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理職が署名した関連承諾文書を取得し、閲覧する。
（Ⅱ）意見を査察する
1.発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事、役員の場合
中登会社深セン支社が提供した2021年6月30日までの上位10大株主名簿に基づき、本所の弁護士の審査発行者に関する公告を経て、本補充法律意見書が発行された日までに、発行者の5%以上の株主は劉革新さんと雅安市の国資会社である。
本補充法律意見書が発行された日まで、発行者の取締役、監事、高級管理職は劉革新、劉思川、王晶翼、邵文波、賀国生、王広基、任世馳、高金波、陳傑、万鵬、鄭昌艶、郭雲沛、衛俊才、譚鴻波、馮昊、頼徳貴、戈韬、呉中華、丁南超である。2.発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事、役員が発行購入及びその減持及び承諾の発行に参与するかどうか
(1)状況に応じて購入者及びその承諾の主な内容に参与することを承諾する
発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事、役員が発行した承諾書によると、発行者の持株5%以上の株主劉革新、雅安市国資会社、取締役劉思川、王晶翼、邵文波、王広基、監事万鵬、鄭昌艶、高級管理職衛俊才、譚鴻波、馮昊、頼徳貴、戈韬、呉中華、丁南超は市場状況に応じて、今回の転換債の発行承認に参加するかどうかを決定する。査察の結果、発行者は初めて公開発行して上場して以来、転換社債を発行したことがなく、前述の状況に応じて今回の転換社債の発行予約に参加する各方面の書面確認と深交所の「情報開示/監督管理情報公開/董監高及び関係者の株式変動」システムの調査結果に基づき、前述の各当事者は、この6ヶ月以内に Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株を減持する状況が存在せず、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に発行者の株や発行済みの転換可能債券を減持しないことを約束した。承諾書の具体的な内容は以下の通りである。
“1、本コミットメントの発行日から6ヶ月前から本コミットメントの発行日まで、本人/当社は会社の株を減らす情況が存在しない;
2、本人/当社が今回発行した転換社債の発行初日(募集説明書公告日)の6ヶ月以内に会社の株を減資する場合、本人/当社は今回の転換社債の発行承認に参加しないことを承諾する。
3、本人/当社が今回発行した転換社債の発行初日(募集説明書公告日)の6ヶ月以内に会社の株式を減持する状況が存在しない場合、本人/当社は市場状況に基づいて今回の転換社債の発行承認に参加するかどうかを決定する。
4、本人/当社は今回の転換社債の発行に成功した後、関連法律法規の短線取引に対する要求を厳格に遵守することを約束した。すなわち、今回の転換社債の発行初日(募集説明書公告日)から今回の発行が完了してから6ヶ月以内に Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株と今回発行した転換社債を減らさない。本人(自然人の場合)は本人の配偶者、両親、子供が短線取引の関連規定を厳格に遵守することを保証する。
5、本人/当社は自ら本承諾書を作成し、本承諾書の制約を受ける。本人/当社が承諾に違反した場合、これによって得られた収益は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) の所有に帰し、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。」
(2)購入者及びその承諾の主な内容に参加しないことを承諾する
発行者の賀国生取締役、任世馳、高金波、陳傑、監事郭雲沛は今回の転換可能な債券の購入に参加しないことを約束し、その発行した承諾書の具体的な内容は以下の通りである。
「本人/当社は、今回の転換社債の発行承認に参加しないことを承諾し、また、他の主体に今回の転換社債の発行承認に参加することを委託せず、自ら本承諾書の制約を受けることを承諾する。本人/当社が上記の承諾に違反した場合、法に基づいてこれによって生じた法律責任を負う。発行者及びその他の投資家に損失を与えた場合、本人/当社法に基づいて賠償責任を負う」と述べた。
以上のように、本所の弁護士は、発行者の取締役賀国生、任世馳、高金波、陳傑、監事郭雲沛が今回の転債発行の承認に参加しないことを約束したと考えている。発行者の持株5%以上の株主及び残りの取締役、監事、高級管理職は今回の転換可能債権の購入について承諾し、承諾した日の6ヶ月前から承諾した日まで、会社の株を減らす状況は存在しない。今回の転換債の発行初日の6ヶ月前に株式の減持がある場合、今回の転換債の購入に参加しない。今回の転換債の発行初日の6ヶ月前に株式の減持が存在しない場合、市場の状況に応じて今回の転換債の購入に参加するかどうかを決定し、購入に成功した後、今回の転換債の発行初日から発行完了後6ヶ月以内に会社の株と今回発行した転換債を減らさない。
二、『フィードバック意見』問題10
発行者募集プロジェクトの用地は新しい土地の使用に関する事項で、現在募集と落札の手続きを履行している。申請者は取得した土地の具体的な手配、進度が、土地政策、都市計画、募集プロジェクト用地の実行のリスクに合致するかどうかを補充して開示してください。募集プロジェクト用地の代替措置や募集プロジェクトの実施への影響などが得られない場合。
推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
（Ⅰ）検査手順
「フィードバック意見」問題10に対して、本所の弁護士は主に以下の審査手続きを履行した。
1.成都市新都区現代交通産業機能区管理委員会（以下「新都区管理委員会」と略称する）が2021年6月30日に発行した「＊＊＊ Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 建設プロジェクト用地に関する説明」（以下「用地説明」と略称する）を調べる。
2.発行者の「募集資金プロジェクト実行可能性研究報告」及び「募集説明書」を調べる。
3.発行者が発行した書面の説明を調べる。
4.発行者募集プロジェクトの責任者にインタビューを行う。
5.今回の転債募集プロジェクトに関する環境評価、届出書類及び関連する国有建設用地使用権/不動産権証明書。
（Ⅱ）意見を査察する
「募集説明書」「募集資金プロジェクトの実行可能性研究報告」、今回の転債募集プロジェクトに関する承認文書及び国有建設用地使用権/不動財産権証明書に基づき、今回の転債募集プロジェクトでは革新製剤生産ライン及び関連建設プロジェクトのサブプロジェクト関連倉庫物流センタープロジェクトのほか、土地使用権を新たに取得する必要がある。残りの項目はすべて取得しました
