株券略称： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株券コード： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
（住所：成都市新都衛星城工業開発区南二路）
転換社債を公開発行する
募集マニュアル
推薦機関/主代理店/受託管理者
(住所:中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
署名日：年月日
宣言
当社の取締役、監事及び高級管理者全員は、説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れがなく、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
本募集説明書の要約の目的は、今回の発行に関する簡単な状況を公衆に提供することにある。投資家は購入決定を下す前に、募集説明書の全文をよく読んで、投資決定の根拠としなければならない。募集説明書の全文は、会社指定情報開示サイトの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)にも掲載されている。
重大事項の提示
投資家は、今回発行された転換社債を評価する際に、以下の重大事項に特に注目し、募集説明書のリスク要因に関する章をよく読むべきだ。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」、「上場企業証券発行管理方法」などの関連法規の規定によると、会社は今回、転換社債を公開発行し、法定の発行条件に合致している。二、今回の発行可転債の信用格付けについて
中誠実国際は今回発行された転換社債に対して信用格付けを行い、追跡格付けに対して相応の手配をした。中誠実国際発行の「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公開発行転換社債信用格付け報告」によると、会社の主体信用格付けはAA+で、格付けの展望は安定しており、今回の債券信用格付けはAA+である。
今回の格付けの信用格付けの有効期間内(今回の債券の元利の約束返済日まで)、中誠実国際は毎年少なくとも1回の追跡格付けを行う。外部経営環境、当社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、本転換債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社の利益分配政策及びここ三年の利益分配状況(I)会社の既存の配当政策
現行の有効な「会社定款」の規定によると、会社の現行利益分配政策は以下の通りである。
第150条会社は積極的な利益分配政策を実施し、以下の規定を厳格に遵守する。
会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益率を重視し、利益分配の連続性と安定性を維持し、法律、法規の関連規定に合致しなければならない。会社の利益分配は累計で分配できる利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
（Ⅱ）利益分配形式
会社は現金、株式、現金と株式を結合したり、法律、法規が許可したりする他の方法で利益を分配することができる。会社が現金配当条件を備えている場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきである。利益配分では、現金配当が株式配当より優先される。
1、現金配当の具体的な条件、期間間隔と最低割合
会社は同時に以下の具体的な条件を満たす時、現金配当を実施しなければならない。
(1)会社の当該年度の分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税金後利益)は正の値である。
(2)監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。(3)会社は今後12ヶ月以内に重大な対外投資計画或いは重大な資金支出がなく、重大な投資計画或いは重大な資金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは投資固定資産累計の貨幣資金支出が会社の最近の監査純資産の30%に達し、且つ50000万元を超えることを指す。
上記の条件に合致する場合、会社は原則として毎年1回現金配当を行わなければならない。会社の取締役会も会社の利益状況に基づいて中期現金配当を提案することができる。
会社が3年ごとに現金方式で累計分配する利益は、その3年で実現した年平均分配可能な利益の30%を下回ってはならない。
2、株式配当の発行条件
会社は累計で分配できる利益、積立金及びキャッシュフローの状況に基づき、満額の現金配当及び会社の株式の規模が合理的であることを保証する前提の下で、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの合理的な要素を考慮することができ、会社は株式配当方式を採用して利益分配を行うことができ、具体的な割合は会社の取締役会が審議して通過した後、株主総会審議決定を提出する。
上記の現金配当と株式配当を満たす条件の下で、会社は現金と株式を結合したり、法律、法規が許可したりする他の方法で利益分配を行うことができる。
(III)差別化された現金配当政策
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、「会社定款」に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1.会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2.会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3.会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
会社が実際に配当する時の具体的な段階は、会社の取締役会が具体的な状況によって確定する。
(IV)利益分配具体案の意思決定メカニズムと手順
会社の利益分配の具体的な方案は取締役会が制定し、取締役会の審議が通過した後、株主総会に報告して承認する。
取締役会は会社の利益分配の具体的な方案を制定する時、会社の現金配当のタイミング、条件、最低割合と調整の条件とその意思決定プログラムの要求などを真剣に研究し、論証し、独立取締役が明確な意見を発表した後、過半数の独立取締役の認可を得た後、取締役会の審議に提出することができる。
株主総会は会社の利益分配の具体的な方案について審議する前に、会社は投資家の電話、メール、投資家のインタラクティブプラットフォームなどの多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題に答えるべきである。取締役会、独立取締役、および関連規定の条件に合致する株主は、株主投票権を募集することができる。
会社の年度利益は取締役会が現金利益分配の予案を提出していない場合、会社は株主総会を開く時、現場会議方式を設置する以外に、株主にネット投票プラットフォームを提供しなければならない。同時に、会社は年度報告書に原因を開示し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。
(V)利益分配政策の調整条件、意思決定手順とメカニズム
1.会社の外部生産経営環境に重大な変化が発生した場合、或いは会社の既存の利益分配政策が会社の持続可能な経営に影響を与える可能性がある場合、会社の取締役会は利益分配政策の調整議案を提出することができるが、株主利益を出発点とし、投資家の利益に対する保護を重視し、株主総会に提出した利益分配政策の調整議案の中で原因を詳しく説明しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
2.利益分配政策について調整する過程で、会社は投資家の電話、メール、投資家のインタラクティブプラットフォームなどの多種のルートを通じて株主、特に中小株主の意見を広く募集しなければならない。詳細な論証を経て、会社の取締役会が審議した後、会社の株主総会に提出して審議する。独立取締役は利益分配政策の調整に対して独立意見を発表しなければならない。
3.株主総会は利益分配政策の調整議案について審議する時、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が持つ議決権の3分の2以上が通過しなければならない。同時に、会社の株主総会が会社の利益分配調整政策を審議する際、現場会議を設置するほか、株主にネット投票プラットフォームを提供しなければならない。
(VI)株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社は現金配当を実施する際に、その株主が分配した現金配当を差し引いて、その占有した会社の資金を返済しなければならない。」(II)最近の3年間の利益分配案
上場以来、会社は積極的な利益分配政策を実施し、会社の近年の利益分配状況は具体的に以下の通りである。
2018年度利益分配案は、会社の総株式は143978060株で、会社の買い戻し専用証券口座の8215715株の会社株を差し引いて、1431570345株を基数に、全株主(会社の今回の買い戻し専用証券口座を除く)に10株ごとに現金配当金2.096元(税込)を支給し、現金配当金30006万元を分配する。株を送らない。
2019年度の利益分配案は、会社の総株式143978060株を差し引いて、会社が買い戻し専戸を通じて当社の株式217979095株を保有していることを差し引いた後、株式1418006965株を基数に、10株ごとに現金配当4.25元(税込)を配布し、現金配当602652960元を分配する。株を送らない。
2020年度利益分配案は、会社の総株式143869477株を差し引いて、会社が買い戻し専戸を通じて当社の株式27 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) 株を保有していることを差し引いた後、株式141687582株を基数として、10株ごとに現金配当3.188元(税込)を配布し、現金配当45046001元を分配する。株を送らない。
四、会社の最近の三年間の現金配当状況
単位：万元
プロジェクト2020年2019年2018年
当年現金配当金（税込）4504606026530 Beijing Certificate Authority Co.Ltd(300579)
上場企業の株主に帰属する純利益8293863937855112129442
当年の現金配当額が上場企業に帰属する株主の純利益54.26%64.26%24.74%潤に占める割合
過去3年間の累計現金配当合計金額13527569
最近3年間で実現した年平均分配可能利益9933952
過去3年間の累計現金配当合計金額が過去3年間の136.18%で実現した年平均分配可能利益に占める割合
会社の最近3年間の累計現金配当額が最近3年間に実現した年平均分配可能利益に占める割合は136.18%で、30%を下回らず、現金配当割合は「上場会社証券発行管理方法」第8条の規定に合致している。五、今回の転債発行は担保を提供しない
「管理方法」第20条の規定によると、「転換社債を公開発行するには、保証を提供しなければならないが、最近の期末に監査された純資産は人民元15億元を下回らない会社を除く」。2020年12月31日現在、会社が監査した親会社の株主に帰属する純資産は134.99億元であり、保証を提供しない条件に合致するため、今回発行された転換債は保証を提供していない。六、今回発行された薄荷即時リターンのリスクと相応の措置について
今回の発行可転債は会社の利益空間を広げ、資金圧力を緩和し、会社の業務発展にチャンスを提供するのに役立つ。今回発行された転債募集資金の到着と順調な転株に伴い、会社の株価規模と純資産規模は相応に増加し、今回の転債募集資金投資プロジェクトの順調な完成に伴い、募集資金投資プロジェクトの経済効果は転債存続期間中に徐々に釈放される。そのため、今回の発行が完了した後、投資家が転換期間内に転換すれば、会社の1株当たりの収益と純資産収益率をある程度薄くする可能性がある。
投資家の利益を保護し、今回の募集資金の有効な使用を保証するために、今回の公開発行による転換社債の発行による会社の即時リターンが薄くなるリスクを防ぎ、会社の株主に対するリターン能力を高めるために、会社は以下の措置を取って今回の
