北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
法律意見書
二〇二一年七月
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北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
法律意見書
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」または「中倫」と略称する）は、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「発行者」、「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)として、転換社債（以下「今回発行」と略称する）を公開発行するために招聘された特別法律顧問として、「証券法」などの関連法律、法規、中国証券監督管理委員会が発表した「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」及び中国証券監督管理委員会、司法部が共同で発表した「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所が会社のために今回発行したことについて本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本所業務規則の要求に基づき、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行に関連する法律問題を審査し、検証した。
検査検証を展開する過程で、本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た。
発行者はすでに本所に本所が法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料またはコピーを提供した。発行者は本に提供した書類に漏れはなく、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一致している。
北京上海深セン広州武漢成都重慶青島杭州4-1南京-1海口東京ロンドンニューヨークロサンゼルスサンフランシスコアラム図
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実の発生または存在時に適用される法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は、今回の発行に関する法律問題についてのみ法律意見を発表する。本法律意見書には、検査と監査、資産評価、投資意思決定などの内容が含まれている場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用する。
本所は本法律意見書と本所が発行した「北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する法律意見書の弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)を発行者として今回の発行に必要な法定書類を申請し、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会の審査に報告することに同意する。法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本同意推薦機構は、発行者の今回の発行のために作成した「 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する職務調査報告書」(以下「職務調査報告書」と略称する)の一部または全部を自己引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本法律意見書の内容を引用する。しかし、推薦機関が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権はその引用に関する内容を再審査し、確認してはならない。
本法律意見書で使用される用語、名称、略称は、特別説明のほか、本発行の「弁護士業務報告」の意味と同じである。
本法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
「証券法」第20条の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する文書資料と事実を審査し、検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回発行された承認と授権
(I)発行者は、2021年6月17日に開催される第6回取締役会第44回会議および2021年6月29日に開催される2020年度株主総会において、今回の発行を承認する決議をする。
本所の弁護士は、発行者の上述の取締役会の招集、開催、採決手続、決議内容及び株主総会の参加者資格、招集者資格、招集手続、開催、採決手続、決議内容はいずれも「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。
(II)発行者2020年度株主総会授権取締役会及び取締役会授権者が今回の発行に関する授権手続きと範囲はいずれも合法的に有効である。
(III)発行者は今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認が必要であり、今回発行された証券が証券取引所に上場するには深交所の審査同意が必要である。
以上のように、本所の弁護士は、「会社法」及び「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回の発行はすでに発行者内部の必要な承認と授権を得たと考えている。今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認が必要で、発行後の株式は証券取引所で取引され、深セン証券取引所の審査同意が必要だ。
二、発行者が今回発行する主体資格
(I)2003年7月、四川省人民政府の「川府函[2003162号」の承認を得て、科倫有限は全体的に株式会社に変更され、2003年9月28日に元成都市工商局に登録して設立され、企業法人営業許可証登録番号は5101 Huangshan Novel Co.Ltd(002014) 0479である。
2010年5月5日、中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[2010598号文の承認を得て、発行者は深セン証券取引所で初めて人民元普通株6000万株を公開発行した。深交所によると
株式会社の株式上場取引の公告」は、2010年6月3日に深セン証券取引所に上場し、株式の略称「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」、株式コード「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」である。
(II)発行者は法に基づいて設立され、合法的に有効に存続する株式有限会社であり、その公開発行された株式はすでに深セン証券取引所に上場しており、本法律意見書が発行された日まで、法律、法規と規範性文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、発行者は今回発行された主体資格を備えている。三、今回の発行の実質条件
「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書を対照した結果、本所の弁護士は、発行者はすでに「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された転換社債発行の実質条件を備えており、具体的には以下の通りであると考えている。
(I)今回の発行は「証券法」の規定に合致する
1.発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会及びその専門委員会、監事会を設立し、独立取締役、従業員監事を選出し、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理職を招聘し、健全かつ運行良好な組織機構を備え、「証券法」第15条第1項(I)項の規定に合致している。
2.発行者の最近の3年間の平均分配可能利益は、社債の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1項(II)項の規定に合致する。
3.発行者は、公開発行された社債又はその他の債務に対して違約又は元利の支払い遅延があるという事実がなく、継続状態にある場合はなく、公開発行社債の募集資金の用途を変更する場合はなく、すなわち、「証券法」第十七条に規定された社債の再公開発行ができない場合はない。
(II)今回の発行は『管理方法』の規定に合致する
1.発行者の組織機構は健全で、運行が良好で、『管理方法』第六条の規定に合致する。
2.発行者の利益能力は持続可能性があり、「管理方法」第七条の規定に合致する。
3.発行者の財務状況は良好で、「管理方法」第8条と中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の若干の規定の改正に関する決定」第3条の規定に合致している。
4.発行者は最近三十六ヶ月以内に財務会計書類に虚偽の記載がなく、「管理方法」第九条に規定された重大な違法行為が存在しない。
5.今回の発行予定募集資金の総額は人民元3000000万元(発行費用を含む)を超えず、発行費用を差し引いた純額はすべて以下の項目に使用する予定である。
プロジェクト名投資総額（万元）募集資金投資
号金額（万元）比例
1創新製剤生産ライン及び関連建設158794171438469 47.95%
プロジェクト
2大輸液と小水針産業構造上昇18460771752308 5.84%
級建設プロジェクト
3 NDDS及び抗腫瘍製剤産業化22706352204507.35%
建設プロジェクト
4デジタル化建設プロジェクト36660793559300 11.86%
5補充運営資金項目80997238099723 27.00%
合計317619313 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00.00%
検査の結果、発行者が今回募集した資金の額は発行者の需要量を超えない。今回募集資金を発行して使用した前述のプロジェクトは国家産業政策と環境保護、土地管理などの法律と行政法規の規定に合致している。今回の募集資金使用項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。今回の発行は持株株主と実際のコントロール者と同業競争を生じたり、発行者の経営に影響を与えたりする独立性はない。発行者は「募集資金使用管理制度」を制定し、取締役会が特定口座の開設を承認し、募集資金の保管に使用することを明確にし、「管理方法」第10条の規定に合致している。
