北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(IV)
二〇二一年十一月
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北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(IV)
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」または「中倫」と略称する)は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「発行者」、「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)として転換社債(以下「今回の発行」と略称する)を公開発行するために招聘された特別法律顧問として、発行者に「北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「北京市中倫弁護士事務所の転換社債発行に関する法律意見書発行に関する弁護士業務報告」（以下「弁護士業務報告」という）、『北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書』（以下「補足法律意見書（I）」と略す）、「北京市中倫弁護士事務所の転換社債公開発行に関する補足法律意見書（II）」（以下「補足法律意見書（II）」という）及び「北京市中倫弁護士事務所の転換社債公開発行に関する補足法律意見書（III）」（以下「補足法律意見書（III）」という））。
当所弁護士は現在、中国証券監督管理委員会が2021年10月21日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査二次フィードバック意見通知書」(211959号)及び添付の「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公開発行可転債申請書類フィードバック意見」(以下「フィードバック意見二」と略称する)の要求に基づき、本補充法律意見書を発行している。
本補充法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は「法律意見書」「弁護士活動報告」の基礎の上で、関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性及び重要性の原則に基づいて、本補充法律意見書を発行した事実について補充査察を行った。
検査検証を展開する過程で、本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た。
発行者はすでに本所に本所が本補充法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料またはコピーを提供した。発行者は本に提供した書類に漏れはなく、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一致している。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本補充法律意見書と本所が発行した「法律意見書」「弁護士活動報告」を発行者として今回の発行を申請するために必要な法定文書とし、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会の審査に報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本補充法律意見書は「法律意見書」に対する補充であり、「法律意見書」の不可分な構成部分を構成している。
本所が同意した推薦機構は、発行者が今回発行するために作成した「募集説明書」の一部または全部を自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本補充法律意見書の内容を引用するが、推薦機構が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を導いてはならない。この所有権は、参照された関連コンテンツを再確認し、確認します。
本補足法律意見書に使用される用語、名称、略称は、特別説明のほか、本発行の「法律意見書」「弁護士業務報告」の意味と同じである。
本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、関連事項に対して検査と検証を行い、現在補充法律の意見を以下に提出した。
一、『フィードバック意見二』問題4
2018年-2020年、申請者の販売費用金額は59.87億元、65.5億元、48.83億元で、当期の営業収入に占める割合はそれぞれ36.62%、37.14%、29.66%で、そのうち市場開発と維持費は約90%を占め、市場管理費の金額と割合は引き続き上昇し、それぞれ2.74%、4.41%、8.16%、10.48%であった。
申請者:(1)第三者普及サービス業者に委託して市場開発と維持、市場管理を行う合理性を説明し、開示し、第三者サービスの効果と関連費用のカテゴリと金額をどのように評価し、このような費用を通じて不当な市場開拓を行う行為が存在しないことをどのように確保するか。(2)企業と個人、第三者普及サービス業者に対する管理方式、普及費の計算基準と支払い方式を含む第三者普及サービス業者の選択基準を説明し、開示する。(3)市場開発及び維持、市場管理協議の具体的な内容の規定と結びつけて、会社と第三者普及サービス業者の権利、義務の区分を説明し、開示する。(4)市場開発及びサービス料、市場管理費の入金根拠及びその合法性を説明し、開示し、個人に多額の金を支払う支払い方式について、関連税金を控除して納付する必要があるかどうか。(5)報告期間内に第三者普及サービス業者が市場普及、商業賄賂行為によって刑事処罰または行政処罰を受けた場合があるかどうかを説明し、開示する。(6)第三者プロモーションサービス業者の内部統制設計の合理性と実行の有効性、関連リスクが十分に開示されているかどうかを説明し、開示する。
推薦機関、申請者の弁護士に査察根拠、過程を説明し、明確な査察意見を発表してください。
返信:
（Ⅰ）検査手順
問題について、本所の弁護士は以下の審査プログラムを含むが、これに限らない。
1.発行者の財務報告書、同業界は上場企業より定期的に報告し、株募集説明書などの公開資料を調べる。
2.2018年度から2020年度にかけて発生額の高いサービス業者及び一部のランダムに抽出したサービス業者の市場開発及び維持費の発生額と残高について手紙で証明した。
3.会社の市場管理費の明細を調べ、営業収入の変動傾向との差異と原因を分析する。4.発行者とマーケティングサービス業者の契約を抜き取り検査し、関連条項を分析する。
5.会社の《内部コントロールマニュアル》《財務管理制度》《資金管理方法》《市場販売類サプライヤー管理制度》《市場販売類購買管理制度》などの規則制度を調べ、サービス業者の選考、関連費用の予算、審査、審査及び市場普及行為準則、日常行為管理などの方面の規範状況を検査する。
6.信用中国サイトへの登録（http://www.creditchina.gov.cn./)、最高人民検察院事件情報公開網(https://www.12309.gov.cn./)、市場監督管理行政処罰文書網(http://cfws.samr.gov.cn./)、国家衛生健康委員会の商業賄賂に関する不良記録情報(http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml)、企業調査(https://www.qcc.com./)などのウェブサイトを検索し、発行者の3年前の20人のサービス業者と発行者が提供したサービス業者のリストを通じてランダムに抽出した一部のサービス業者が市場普及、商業賄賂行為によって刑事処罰または行政処罰を受けたかどうかを確認した。
7.信用中国サイトに登録(http://www.creditchina.gov.cn./)、最高人民検察院事件情報公開網(https://www.12309.gov.cn./)、市場監督管理行政処罰文書網(http://cfws.samr.gov.cn./)、国家衛生健康委員会の商業賄賂に関する不良記録情報(http://www.nhc.gov.cn./yaozs/bljl/newlist.shtml)、企業調査(https://www.qcc.com./)などのウェブサイトを検索し、発行者が市場普及、商業賄賂行為によって刑事処罰または行政処罰を受けた場合があるかどうかを確認する。
8.販売事務管理部責任者及び財務関連事務責任者にインタビューを行う。
（Ⅱ）意見を査察する
1.第三者プロモーションサービス業者に委託して市場開発及び維持、市場管理を行う合理性を説明し、開示し、第三者サービスの効果及び関連費用の類別及び金額をどのように評価し、どのように当該費用を通じて不当な市場開拓を行う行為が存在しないことを確保するか
（1）第三者プロモーションサービス業者に委託する市場開発及び維持、市場管理の合理性の説明及び開示
①「二票制」の医薬業界への影響
元国家衛生計画委員会などは2016年末、「公立医療機関の薬品調達における「2票制」の実施に関する意見(試行)」を発表し、「2票制」は全国で実施された。
「二票制」が推進されて以来、薬品の監督管理を強化し、流通の一環を浄化するなどの面で著しい成果を収め、ある程度、流通秩序を規範化し、流通効率を高め、一部の薬品の虚高価格を下げた。薬品分野の改革を全面的に深化させる背景の下で、医薬企業のグレードアップと転換を助長し、医薬産業の健全な発展を促進した。
同時に、「二票制」は医薬業界全体の産業チェーンにおける各プロセスノードに大きな影響を及ぼし、医薬企業の医療機関に対する販売ルート、専門普及と市場サービス職責の分離を直接招いた。具体的には、「2枚目の切符」の発行元である薬品流通企業が薬品の物流配送の職責を負い、「1枚目の切符」の発行元である薬品生産企業は、製品管理、上場前の調査研究、上場後の研究、市場開拓、専門普及、市場管理と市場ビジネスサービスなどの職責をより多く担っている。「二票制」政策の実施後、医薬品生産企業は販売が徐々に増加し、市場シェアが安定的に向上した場合、医薬品生産企業の市場費用構造に直接変化をもたらした。
②「二票制」が会社の具体的な業務モデルに与える影響
「二票制」が実行される前に、会社の製品販売は会社のマーケティング管理部の統一管理と指導の下の一級区域総代理店責任制を採用した。会社のマーケティング管理部は各販売資源の配置、販売方案の制定、一級区域総代理店の選択、管理と審査などを担当する。一級区域総代理店は具体的に販売人員の募集、市場管理維持人員の募集、販売業者の選抜、入札募集の参加、製品の普及販売の組織及び会社への返金などの事項を担当する。
「二票制」政策の推進に伴い、会社の販売モデルは元医薬会社の多級販売配送から徐々に会社が直接端末配送業者や端末顧客に接続することに変更された。同社の直接顧客は2017年初頭の3000社余りから2021年9月末の8000社近くに増加した。市場の安定と持続可能な発展を確保するために、会社は端末医療機構(またはその配送業者)に対して直接製品販売を行うと同時に、第三者普及サービス業者に元総販売店または代理店が展開した市場管理とサービスを委託し、主に商品の販売前、販売中、アフターサービス、学術普及活動を含む。市場調査研究及び薬品品質警戒などの一連の煩雑で膨大な市場維持活動。このビジネスモデルは、企業が市場の顧客のニーズにタイムリーに応答し、フィードバックすることができます。
お客様と市場の動向などの情報をタイムリーに理解し、第三者の市場普及サービス業者と協力して会社の製品を
