証券コード： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 証券略称： Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公告番号：2022017 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
第7回取締役会第10回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)第7回取締役会第10回会議は2022年3月14日に電話と電子メールで取締役、監事、高級管理職全員に送付することを通知した。第7回取締役会第10回会議は2022年3月15日に成都で通信方式で開催され、会議は取締役9人、実質的に取締役9人、取締役はいずれも通信方式で出席しなければならない。会議の開催は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、決議は合法的に有効である。今回の会議は会社の劉革新会長が主宰し、会議の取締役は以下の議案について審議と採決を行い、以下の決議を形成した。
一、「転換社債発行案の公開発行をさらに明確にすることに関する議案」を項目ごとに審議、可決する
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)は2022年1月28日に「転換社債の承認 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 公開発行に関する承認」(証券監督許可〔2022255号)を発行し、承認会社は社会に総額30億元の転換社債を公開発行し、期限は6年である。
会社は2021年6月17日と2021年6月29日に第6回取締役会第44回会議と2020年度株主総会を開催し、「転換社債の会社公開発行案に関する議案」「転換社債の会社株主総会授権取締役会及び取締役会授権者に今回の公開発行に関する議案の提出に関する議案」など、転換社債の発行に関する議案を審議・採択した。会社の取締役会は株主総会の授権に基づき、証券監督管理部門の要求に従い、会社の実情と市場状況を結びつけて、前述の議案に基づいて確定した今回の公開発行転換社債発行案に基づき、今回の転換社債の具体的な発行者案をさらに明確にする(下記を除き、今回の発行転換社債案のその他の条項は変わらない)。
（Ⅰ）発行規模
今回発行する予定の転換債募集資金の総額は人民元3000000万元(本数を含む)で、1枚当たりの額面は人民元100元で、発行数は3000万枚である。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(II)債券期間
今回発行される転換債の期限は、発行日から6年、2022年3月18日から2028年3月17日までである。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(III)債券金利
今回発行される転換債額面金利は、1年目0.20%、2年目0.40%、3年目0.60%、4年目1.50%、5年目1.80%、6年目2.00%に設定されている。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
（IV）初期転換価額
今回発行された転債の初期転株価格は17.11元/株で、募集説明書公告日前の20取引日の会社の株式取引の平均価格(この20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の終値は相応の除権、配当調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社の株式取引の平均価格を下回らない。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;
前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(V)満期償還条項
今回発行された転換可能債券の満期後の5取引日以内に、会社は今回の転換可能社債の額面価値の108%(最終期利息を含む)の価格で投資家に転換されていない転換可能社債をすべて買い戻す。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(VI)発行方式及び発行対象
発行方式:今回発行された転換債の株式登録日(2022年3月17日、T-1日)の終値後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された発行者の元株主が優先的に販売され、元株主が優先的に販売後残高部分(元株主が優先販売を放棄した部分を含む)が深交所取引システムを通じて社会公衆投資家に発行された。
発行対象：1.発行元株主への優先配売:発行公告が公表した株式登録日(2022年3月17日、T-1日)の終値後に登録された発行者のすべての株主。2.ネット上で発行:中華人民共和国国内で深セン証券口座を保有する社会公衆投資家は、自然人、法人、証券投資基金などを含む(法律法規の購入禁止者を除く)。3.今回発行された推薦機構(主代理店)の自営口座は今回の申請に参加してはならない。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
(VII)元株主への配売の手配
元株主が優先的に配給できるコロンの転債数は、株式登録日(2022年3月17日、T-1日)の終値後に登録された保有発行者の株式数を1株当たり2.1332元の転債可能な割合で転債可能な金額を計算し、100元/枚の割合で枚数に転換し、1枚ごとに申請単位とする。すなわち、1株当たり Cosmos Group Co.Ltd(002133) 2枚の転換債を販売する。
発行者は現在、総株式1425422862株を持っており、会社の買い戻し専戸株式19145880株を除いた後、今回の発行優先販売に参加できる株式は1406276882株である。今回の発行優先配売割合で計算すると、元株主が優先配売できる転換債の上限総額は約29998700枚で、今回発行される転換債の総額の約999957%を占めている。1枚未満の部分は「中国証券登録決済有限責任会社深セン支社証券発行者業務ガイドライン」に従って実行されるため、最終優先販売総数にはわずかな差がある可能性がある。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
（VIII）転換期間
今回発行された転換可能債権の転換期間は、転換可能債権の発行終了日(2022年3月24日)が満6ヶ月になった後の最初の取引日(2022年9月26日)から転換可能債権の満期日(2028年3月17日)まで(法定祝日または休日がその後の第1労働日まで延長される場合、順延期間の利息支払いは別途計算されない)。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役は上述の議案に対して同意した独立意見を発表した。具体的な内容は2022年3月16日会社が指定情報開示メディアの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。開示された「独立取締役会社の第7回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見」。
二、9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「転換社債の公開発行に関する上場議案」を審議・採択する
会社の株主総会の授権により、会社の取締役会は今回の転換可能債券の発行が完了した後、今回の転換可能社債が深セン証券取引所に上場する関連事項を処理し、会社の理事長またはその授権者に具体的な事項を処理することを授権する。
会社の独立取締役は上述の議案に対して同意した独立意見を発表した。具体的な内容は2022年3月16日会社が指定情報開示メディアの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。開示された「独立取締役会社の第7回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見」。
三、9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「転換社債の公開発行に関する資金募集特別口座の開設と資金募集監督管理協定の締結に関する議案」を審議・採択した。
会社の今回の公開発行転換社債募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効果を高め、広範な投資家の権益を保護するために、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」および会社の「募集資金使用管理制度」などの関連規定に基づき、会社及び完全子会社の湖南科倫製薬有限会社、湖南科倫製薬有限会社岳陽支社が募集資金特別口座を開設することに同意し、今回公開発行された転換社債募集資金の特別保管と使用に用いられ、推薦機構(主引受商)、募集資金特別口座開設銀行と募集資金監督管理協議を締結した。募集資金の保管・使用状況を監督する。同時に、会社の取締役会は会社の理事長またはその授権者に資金募集特別口座の開設と資金募集監督管理協定の署名などを授権する。
会社の独立取締役は上述の議案に対して同意した独立意見を発表した。具体的な内容は2022年3月16日会社が指定情報開示メディアの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。開示された「独立取締役会社の第7回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見」。
四、9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」と「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用監督管理要求(2022年改訂)」に基づきなどの法律、法規、規範性文書に関する規定を行い、会社の実際の状況と結びつけて、会社の取締役会の審議を経て、「資金募集使用管理制度」の一部条項を改正することに同意した。
改正された制度の詳細は、2022年3月16日に指定された情報開示メディアの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。開示された「資金募集使用管理制度」。
バックアップファイル:
会社の取締役の署名によって確認された会社の第7回取締役会の第10回会議の決議。
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 取締役会2022年3月16日
