北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(II)
二〇二一年九月
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北京市中倫弁護士事務所
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(II)
致: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」または「中倫」と略称する)は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (以下「発行者」、「会社」または「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 」)として転換社債(以下「今回の発行」と略称する)を公開発行するために招聘された特別法律顧問として、発行者に「北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「北京市中倫弁護士事務所の転換社債発行に関する法律意見書発行に関する弁護士業務報告」（以下「弁護士業務報告」という）及び「北京市中倫弁護士事務所の Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債発行に関する補足法律意見書」（以下「補足法律意見書（I）」という））。
発行者は本所の「法律意見書」の発行日から本補足法律意見書の発行日までの期間(以下「補充査察期間」と略称する)に関する事項が変化し、2021年8月26日に「2021年半年度報告」を開示した。このため、本所の弁護士は本補充法律意見書を発行し、本補充法律意見書は『法律意見書』『弁護士業務報告』『補充法律意見書(I)』(以下「申告済み文書」という)の更新または補充である。
本補足法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『弁護士業務報告』の基礎の上で、関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所業務規則の要求に基づき、慎重性及び重要性の原則に基づいて、本補充法律意見書の発行に関する事実について補充審査を行った。
検査検証を展開する過程で、本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た。
発行者はすでに本所に本所が本補充法律意見書を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料またはコピーを提供した。発行者は本に提供した書類に漏れはなく、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一致している。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本補充法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本補充法律意見書と本所が発行した「法律意見書」「弁護士工作報告」「補充法律意見書(I)」を発行者として今回の発行を申請するために必要な法定文書とし、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会の審査に報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。本補足法律意見書は、申告された書類の不可分な構成部分である。本補充法律意見書に意見を発表していない事項は、申告した書類の内容を基準とする。本補足法律意見書において発表された意見と申告された書類とが異なる内容、又は申告された書類が開示されていない又は意見が発表されていない事項については、本補足法律意見書の内容を基準とする。
本同意発行者は、本発行のために作成された「募集説明書」の一部または全部を自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本補足法律意見書の内容を引用したりしてはならないが、推薦機関が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いたりしてはならず、本所有権はその引用に関する内容を再審査し、確認してはならない。
本補足法律意見書に使用される用語、名称、略称は、特別説明のほか、本発行の「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」の意味と同じである。
本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、関連事項に対して検査と検証を行い、現在補充法律の意見を以下に提出した。
一、今回発行された承認と授権
(I)発行者は2021年6月17日に第6回取締役会第44回会議を開き、2021年6月29日に2020年度株主総会を開き、今回の発行を承認する決議を行い、取締役会に今回の発行に関する事項を授権した。
本補足法律意見書が発行された日まで、発行者の上記株主総会決議は有効期間内である。
(II)発行者の今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認が必要であり、今回発行された証券が証券取引所に上場するには深交所の審査同意が必要である。
以上より、本所の弁護士は、発行者が今回の発行に必要な内部承認と授権を依然として備えていると考えている。発行者の今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があり、発行後の株式は証券取引所で取引され、深交所の審査同意を得る必要がある。
二、発行者が今回発行する主体資格
発行者が提供した関連工商登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は依然として法に基づいて有効に存続し、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了すべき状況は存在せず、法律、法規及び規範性文書に規定された今回発行の主体資格を備えている。
三、今回の発行の実質条件
発行者の「2021年半年度報告」によると、2021年6月30日現在、発行者の純資産は13883329万元で、今回の転換社債の申請発行前に、発行者債の残高は7190509万元で、発行者2020年度株主総会が承認した今回の発行案によると、発行者は今回30000万元を超えないA株転換社債を発行し、今回の発行が完了した後、累計債
券残高は会社の2021年6月30日現在の純資産の26.79%を占め、発行者の純資産の40%を超えず、「管理方法」第14条第1項(II)項の規定に合致している。
審査の結果、前述の変化を除き、「弁護士業務報告」「三、今回発行された実質条件」の部分に記載されたその他の内容は変化していない。本所の弁護士は、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者の今回の発行は「証券法」「管理方法」などの法律、行政法規、規範性文書に規定された公開発行転換社債の実質的な条件に合致していると考えている。
四、発行者の設立
査察を経て、補充査察期間中、「法律意見書」及び「弁護士工作報告」に開示された発行者の設立状況は変化しなかった。
五、発行者の独立性
査察を経て、補充査察期間中、「法律意見書」及び「弁護士工作報告」に開示された発行者の独立性状況は変化しなかった。
六、発起人、株主及び実際の支配人
(I)発行者設立時の発起人
査察を経て、補充査察期間中、「法律意見書」及び「弁護士工作報告」に開示された発行者の設立時の発起人状況は変化しなかった。
(II)発行者の既存株主
中登会社深セン支社が発行した2021年6月30日現在の発行者上位10名の株主の株主名簿及び発行者「2021年半年度報告」によると、2021年6月30日現在、発行者上位10名の株主状況は以下の通りである。
連番株主名/氏名株主性質持株数持株比率（%）
1劉革新国内自然人379128280260
2雅安市国有資産経営有限責任公司国有法人932414746.54
3潘慧境内自然人690209464.84
4香港中央決算有限公司海外法人477134373.35
5泰康生命保険有限責任公司-その他の17712559124-革新動力を投入
6劉亜光境内自然人15119962106
7尹鳳剛境内自然人144585321.01
8潘渠境内自然人141674099
9 China Securities Co.Ltd(601066) 国有法人128918470.90
10ノルウェー中央銀行-自己資金海外法人120614910.85
注:2021年6月30日現在、会社は専用証券口座の保有会社の株式13735280株を買い戻し、上位10名の株主に列挙されていない。
検査の結果、本所の弁護士は、発行者の既存株主数と株式分布状況が関連法律、法規と規範性文書の規定に合致していると考えている。
(III)発行者の持株株主と実際の支配者
発行者の「2021年半年度報告」、株式変動に関する公告に基づき、本所の弁護士の査察を経て、査察期間中に発行者の持株株主と実際のコントロール者に変化がなかったことを補充し、自然人劉革新氏である。この補足法律意見書の発行日までに、劉革新氏とその一致行動者の劉思川氏、王歓氏は直接と間接の合計で Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 410217366株を保有し、 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 総株の28.78%を占めた。
(IV)発行者その他5%以上の株式を保有する株主
発行者の「2021年半年度報告」、株式変動に関する公告に基づき、本所の弁護士の査察を経て、補充査察期間中に発行者の他の5%以上の株式を保有する株主は変化せず、依然として雅安市国資会社である。本補足法律意見書の発行日までに、雅安市国資会社は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) の株式93801074株を保有し、発行者の総株式の6.58%を占めている。
査察の結果、本補充法律意見書が発行された日まで、雅安市国資会社は依然として法に基づいて設立され、有効に存続している会社法人であり、法律、法規と規範性のある文書を持っている。
