Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) (以下「会社」という)の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクをコントロールし、会社の資産安全を確保し、投資家の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書及び「 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 定款」(以下「会社定款」)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認、授権を得ない限り、会社及び子会社は対外保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならない。
第四条会社が持ち株または実際にコントロールする会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。会社の子会社は、その取締役会または株主会が対外保証事項を審議する前に、会社の取締役会事務室と財務部に報告して審査しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反と不当な保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第二章対外保証対象及び審査
第七条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
1.会社の業務に必要な相互保証単位；
2.会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位；
3.会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の部門は良好な経営状況と相応の債務返済能力を有し、大きな経営リスクと財務リスクが存在せず、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第八条前述の条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。
第九条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、相手に反担保を提供することを要求しなければならない。
第十条会社の取締役会は、対外保証の提供を決定する前に、または株主総会の審議に提出する前に、相手の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第十一条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
1.企業基本資料は、企業営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係に関する資料などを含む。
2.担保申請書は、担保方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
3.最近一期監査された財務報告及び返済能力分析；
4.借入金に関する主な契約及び主な契約に関する書類；
5.保証人が反保証の条件と関連資料を提供することを申請する。
6.潜在的及び進行中の重大訴訟、仲裁又は行政処罰の説明が存在しない。
7.その他の重要な資料。
第十二条会社の財務部は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しに対して調査と確認を行い、資料の真実性を確認し、保証業務評価報告書を提出し、会社の財務総監が審査・認可し、意見に署名した後、会社の総経理事務会と取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十三条取締役会は関連資料に基づき、保証人の申請を真剣に審査し、以下の状況の一つがある場合、原則として保証を提供してはならない。
1.借入人の資格を備えず、借入金及び資金の投向が国の法律法規或いは国の産業政策に合致しない場合。
2.最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
3.会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがあり、今回の保証申請までにファッション的に返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
4.経営状況が悪化し、信用不良で、改善の兆しがない場合。
5.反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
6.取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第14条会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は出資比率に基づいて同等の担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。
第十五条保証人が提供する反保証資産(財産)を申請するには、会社が指定した資産評価と監査機構によって監査または評価を行う必要があり、監査または評価された反保証資産の総価値は会社の保証の金額を下回ってはならない。保証人が提供する反保証を申請する財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社は保証を提供してはならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第16条会社の対外保証は会社の取締役会または株主総会が審議して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第十七条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
1.会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
2.会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
3.資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
4.単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
5.株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
6.連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
7.連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
8.法律、法規及び規範性文書又は「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が本条第2項の担保議案を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。株主総会が本条第5項の担保議案を審議する場合、関連株主又は当該実効支配者の支配を受ける株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上で可決される。
第18条「会社定款」及び本弁法に規定された株主総会が審議・採択しなければならない対外保証事項を除き、会社のその他の対外保証事項は取締役会の審議・採択を経なければならない。
取締役会は株主総会が承認しなければならない対外保証事項以外のその他の対外保証事項の審議を担当し、取締役会に出席した2/3以上の取締役の審議を経て可決しなければならない。
第19条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第四章保証契約の審査と締結
第20条会社の対外保証は書面による保証契約を締結しなければならない。保証契約は法律、法規の要求に合致しなければならず、契約事項は明確にしなければならない。
第21条締結者は担保契約を締結するには、取締役会または株主総会の当該担保事項に対する決議および取締役会または株主総会の授権を有しなければならない。
第二十二条保証契約が締結された場合、責任者は保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。法律法規、「会社定款」、会社取締役会または株主総会の関連決議及び明らかに会社の利益に不利な条項または予想できないリスクがある可能性がある条項について、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、責任者は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。第二十三条保証契約において、以下の条項を確定しなければならない。
1.債権者、債務者
2.被担保者の債権の種類、金額；
3.債務者と債権者が債務を履行する約束の期限。
4.保証方式
5.保証の範囲；
6.保証期間；
7.各方面の権利、義務と違約責任;
8.各当事者が約束しなければならないその他の事項。
第二十四条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は権限を越えて保証契約を締結し、保証人として署名または捺印してはならない。
第25条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は会社の法務人員または法律顧問と共同で、抵当または質押登記などの手続きを適時に行う。
第二十六条会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第五章対外保証の管理
第二十七条対外保証は財務部が会社の取締役会と株主総会の決議に基づいて処理し、法務人員が協力して処理する。
第二十八条会社の財務部の主な職責は以下の通りである。
1.被担保単位に対して信用調査、評価を行う。
2.具体的に担保手続きを行う。
3.対外保証の後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
4.保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
5.規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
6.担保に関するその他の事項を取り扱う。
第二十九条対外保証の過程において、法務人員の主な職責は以下の通りである。
1.協同財務部は保証された部門の信用調査、評価をしっかりと行う。
2.起草または法律上の保証に関するすべての書類の審査を担当する。
3.対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
4.会社が担保責任を負った後、被担保単位に対する追償事件の処理を担当する。
5.保証に関するその他の事項を取り扱う。
第三十条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
社内審査部は監査過程で取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。
第三十一条会社は被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析しなければならない。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。
第三十二条会社が保証を提供する債務が期限切れになった後、被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が債務が満期になった後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人が破産したり、清算されたり、債権者が会社が保証義務を履行したと主張したりする場合、会社の運営部門は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に反保証返済プログラムを開始する準備をし、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。取締役会秘書が直ちに会社の取締役会に報告する。
第三十三条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十四条会社が一般保証人である場合、保証契約紛争が裁判または仲裁を経ず、債務者の財産について法に基づいて強制執行しても債務を履行できない前に、会社の取締役会の決定を経ずに債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。
第三十五条同一債権に保証保証と有物の保証がある場合、債権者が主張物の保証を放棄または怠った場合、会社の取締役会の同意を得ずに勝手にすべての保証責任を履行することを決定してはならない。
第三十六条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権関係責任者を申告していない場合、会社に破産財産の分配に参加するよう要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第三十七条保証契約における保証人が二人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否しなければならない。シェアによって保証責任を負うことを約束していない場合、会社は保証責任を負った後、他の保証人に負担すべきシェアを返済しなければならない。
第三十八条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済し、返済状況をタイムリーに開示しなければならない。
第六章対外保証の情報開示
第三十九条会社は法律法規及び規範性文書、「会社定款」の関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。開示の内容は、取締役会または株主総会の決議、公告日までの会社および持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額、上記の金額がそれぞれ会社の最近の監査純資産に占める割合、深セン証券取引所の要件を含むが、これらに限定されない。
