Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……2
第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一节株券発行…..3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5
第四章党の組織………………5
第一節党組織の機構設置…………5
第二節会社の党委員会の職権…….6第五章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……11
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……15
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19第六章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……26
第三節独立取締役……30
第七章総経理及びその他の高級管理職……33第八章监事会……35
第一节监事……35
第二节监事会……36第九章財務会計制度、利益分配と監査……37
第一節財務会計制度と利益分配……37
第二節内部監査……42
第三節会計士事務所の任命……42第十章通知、公告、情報開示及び投資家関係管理……42
第一節通知……42
第二節公告……43第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……43
第一節合併、分立、増資、減資……43
第二節解散と清算……44第十二章改正定款……46第十三章附則……46
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を守るため、会社の組織と行為を規範化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中国共産党規約』(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
第三条会社は甘粛省人民政府甘政函〔200064号文の承認を得て、設立を発起する方式で設立し、2000年6月28日に甘粛省工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9162 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 762468 Nである。
第四条会社は2011年11月30日に、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）を通じて、証券監督許可〔20111907号「 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 初公開発行株式に関する承認」で承認し、人民元普通株式2020万株を初めて社会公衆に公開発行する。2011年12月22日に深セン証券取引所(以下「深交所」という)に上場した。
第五条会社登録名称： Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第六条会社登録地:蘭州市蘭州新区華山路2289号、郵便番号:730000。第七条会社の登録資本金は510657万元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化し、法律拘束力のある書類となる。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営目的は：公衆のために健康福音を持ってきて、社会のために産業の責任を担当して、株主のために資本の価値を創造して、従業員のために人生の舞台を構築して、“慈和”の文化を核心にして、生産、販売、研一体を作り上げて、中国の一流で、国際的に有名な現代の大型医薬企業。
第14条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:漢方薬、西洋薬、漢方薬の錠剤(生産住所と範囲は薬品生産許可証を参照)と包装品の生産、卸売小売である。漢方薬材の栽培、買収、加工、販売;自己資産投資、賃貸、譲渡、収益;自社のディスプレイを利用して自作薬品の広告を発表する。各種類の商品と技術の輸出入を自営し、代理する(国が制限し、禁止している項目を除く)。熱力の生産と供給;医療機器の研究開発、生産及び販売;マスク、防護服などの生産と販売;道路輸送(法により承認されなければならない項目は、関係部門の承認を得てから経営することができる)
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十八条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下、「中登会社深証支社」と略称する)に集中的に保管する。
第19条会社の発起人は蘭州 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 工場であり、株式数は314713676株である。
第20条会社の株式総数は510657000株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、立替、保証、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)社会公衆に株式を発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を当社の従業員に奨励する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。
取締役、監事、高級管理職はその在任期間内に、定期的に会社に保有する当社の株式を申告しなければならない。退職後6ヶ月以内に保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章党の組織
第一節会社党組織機構の設置
第三十一条会社は「党規約」、「中国共産党国有企業末端組織工作条例(試行)」の規定に基づき、党組織を設立し、活動を展開する。
第三十二条会社は党委員会を設置し、党委員会は7人の委員から構成され、そのうち書記1人、副書記2人を設置し、「党章」などの関連規定に従って選挙または任命された。
第三十三条「双方向進出、交差勤務」の指導体制を堅持し、完備させ、条件に合致する党委員会グループのメンバーは法定の手続きを通じて取締役会、監事会、マネージャー層に入ることができ、取締役会、監事会、マネージャー層のメンバーの中で条件に合致する党員は関連規定と手続きに基づいて党委員会に入ることができる。
第三十四条会社の改革において、党の建設の同時計画、党の組織及び工作機構の同時設置、党組織の責任者及び党務職員の同時配置、党の仕事の同時展開、党建設の仕事と行政の仕事の同時審査を堅持し、体制のドッキング、メカニズムのドッキング、制度のドッキングと仕事のドッキングを実現し、党の指導、党の建設は企業の発展と改革及び日常管理において十分に体現され、確実に強化されている。
第三十五条会社の党組織工作機構の設置と専任の党務工作員の配置は、精鋭、高効率、協調と党の建設と思想政治活動の強化に有利であり、企業の改革と発展を促進する原則に基づいて確定しなければならない。党務工作員の配置は原則的に従業員総数の1%を下回らない。
第三十六条会社は党組織活動に必要な条件を提供し、党建設活動を強化し、改善し、指導体制を健全にし、組織機構、人員配置と活動経費を実行しなければならない。管理費用、党費の残存などのルートに組み入れることを通じて、企業の党組織の仕事経費を保障し、管理費用の部分に組み入れ、一般的に前年度の従業員の給料総額の1%の割合で手配し、企業の年度予算に組み入れる。
第三十七条会社の党組織の仕事は以下の原則に従わなければならない。
(I)党の指導を強化し、会社のガバナンスを統一することを堅持し、党の指導を会社のガバナンスの各段階に溶け込む。
(II)党建設活動と生産経営の深い融合を堅持し、企業改革発展の成果で党組織活動の効果を検証する。
