株券略称： Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 株券コード： Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853)
Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD.
(浙江省杭州市余杭区倉前街道長松街6号)
不特定対象者への転換社債発行募集説明書の概要
推薦機構（主代理店）
(深セン市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小鎮B 7棟4012022年3月
発行者声明
会社及び全体の取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、募集説明書「リスク要因」の章のすべての内容を真剣に読む。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」「創業板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は東方金誠国際信用評価有限会社を招聘して今回発行した転換社債のために信用格付けを行い、 Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 主体信用格付けはA+で、今回の転換社債の信用格付けはA+で、格付けの展望は安定している。
今回発行された転換社債の存続期間中、格付け機関は毎年少なくとも1回追跡格付けを行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、今回の転換社債の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、今回の発行について担保を提供しない説明
今回の債券は無担保信用債券であり、特定の資産が担保品ではなく、保証人が今回の債券のために担保責任を負うこともない。会社が経営環境などの要因の影響で経営業績や財務状況に重大な不利な変化が生じた場合、債券投資家は今回発行された転換社債の無担保で補償を受けられないリスクに直面する可能性がある。四、会社の配当政策と現金配当比率(I)会社の配当政策について
会社の現行の「会社定款」における利益分配政策の規定は以下の通りである。
1、決定メカニズムと手順
会社の利益分配予案は取締役会が提出するが、事前に独立取締役と監事会の意見を求め、独立取締役は配当予案に対して独立意見を発表し、監事会は利益分配案に対して審査意見を提出する。利益分配予案は1/2以上の独立取締役及び監事会の審査同意を経て、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議を要請する。
会社は現金配当の具体的な方案を制定する時、取締役会は真剣に会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定プログラムの要求などの事項を研究し、論証しなければならない。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
会社が株式または現金と株式を結合する方式で利益を分配したり、利益分配政策を調整したりする場合、会社の株主総会を経て特別決議方式で審議し、可決しなければならない。
2、会社利益分配原則
会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立しなければならない。
3、会社の利益分配の形式
会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で利益を分配し、現金方式で利益を分配することを優先的に考慮する。会社運営の資金需要、予想可能な重大投資計画または重大現金支出を満たす前提の下で、会社の取締役会は会社の当期経営利益とキャッシュフローの状況に基づいて中期配当を行うことができ、具体的な方案は会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
4、会社の利益分配の具体的な条件と割合
会社が当該年度に実現した分配可能利益(即ち会社が損失を補い、積立金を引き出した後の余剰税後利益)は正値であり、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しない場合、会社は現金方式で配当金を分配しなければならない。また、3年連続で現金で累計配分される利益は、その3年で実現される年平均配分可能な利益の30%以上である。重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に資産を購入する予定または対外投資が会社の最近の1年間の監査総資産の30%を達成または超えることを指す。
株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
会社の配当金は累計配当利益の範囲を超えてはならない。
5、会社利益分配方案の実施
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
6、会社利益分配政策の変更
会社は生産経営、重大な投資、発展計画などの方面の資金需要状況に基づいて、確かに利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、事前に独立取締役及び監事会の意見を求め、会社の取締役会の審議を経て可決された後、会社の株主総会の審議を提出することができ、この事項は株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。中小株主の意見を十分に聞くために、会社はネット投票を提供するなどの方法で社会公衆株主の株主総会への参加に便利を提供し、必要に応じて独立取締役は中小株主の投票権を公開的に募集することができる。(II)株主配当収益計画
会社定款と会社の将来の経営計画、投資計画と資金手配に基づき、会社は『 Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 未来三年(20212023年度)株主配当収益計画』(以下「未来三年(20212023年度)株主配当収益計画」と略称する)を制定し、2020年度株主総会の審議を経て可決した。
「未来三年（20212023年度）株主配当収益計画」によると、同社が当該年度に実現した分配可能利益（即ち会社が損失を補い、積立金を引き出した後に余った税後利益）は正の値であり、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、重大な投資計画或いは重大な現金支出などの事項が発生しない場合、会社は現金方式で配当金を分配し、連続3年ごとに現金方式で累計分配した利益は当該3年で実現した年平均分配可能な利益の30%以上である。(III)会社の最近の3年間の現金配当状況
1、会社の最近三年間の利益分配方案
会社が2019年3月22日に開催した2018年度株主総会で審議・採択した「会社の2018年度利益分配案に関する議案」によると、会社は2018年度利益2000万元(税込)を分配した。上記権益分配案は2019年5月に実施された。
会社が2020年8月21日に開催する第2回取締役会第17回会議、第2回監事会第11回会議、2020年9月10日に開催する2020年度第2回臨時株主総会審議で可決した「会社の2020年半年度利益分配予案に関する議案」に基づき、会社の2020年半年度利益分配案は以下の通りである:総株式81628000株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当3.00元(税込)、合計配当金は人民元24488400元(税込)である。上記権益分配案は2020年9月に実施された。
会社が2021年4月26日に開催した第3回取締役会第3回会議、第3回監事会第3回会議、2021年5月17日に開催した2020年度株主総会審議で可決した「2020年度利益分配及び資本積立金増資本案に関する議案」に基づき、会社の2020年度利益分配案は以下の通りである:2020年末の総株式81628000株を基数として、全株主に10株当たり現金配当金3.60元(税込)、合計配当金配当金は人民元2938608000元(税込)である。同時に資本積立金の株式転換を行い、全株主に10株ごとに8株、合計65302400株の株式転換を行う。上記権益分配案は2021年6月に実施された。
2、会社の最近の三年間の現金配当状況
会社の最近の3年間の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
配当年度2020年度2019年度2018年度
現金配当金（税込み）538745200000
配当年度2020年度2019年度2018年度
親会社の所有者に帰属する純利益16211961130601930634
現金配当率33.23%-21.49%
注:会社は2020年7月に深セン証券取引所の創業板に上場し、現行の「会社定款」に規定された配当政策は会社が上場した後に実行される。五、特別リスク提示
投資家は本募集説明書「第3節リスク要因」のすべての内容を真剣に読んで、特に以下のリスク要因に注目してください:(I)募集プロジェクトの新規生産能力消化のリスク
今回の募集プロジェクトは会社が軌道交通の新しい分野の開拓で、募集プロジェクトが産後350台の軌道交通知能巡検30024の生産能力を形成する。会社は軌道交通分野で販売収入を実現していないが、今回の募集プロジェクトが実施される前に、会社は軌道交通分野での生産、管理と販売経験が相対的に限られており、市場には現在会社の募集製品と同類の軌道交通インテリジェント巡回検査30024製品は存在しない。そのため、会社の潜在的な顧客の募集製品に対する認可と会社の募集製品の軌道交通分野での販売には一定の不確実性がある。2022年1月6日までに、会社の今回の募集プロジェクトの製品レール交線路巡検30024、列車の車底検査30024はすでに下流の取引先の現場で試用され、一部は試用されたが、会社はまだ正式な注文を取得していない。軌道交通業界で現在よく見られる購買モデルは、合格サプライヤー名簿や製品試用などの形式で認証を行い、公開入札、競争交渉などの形式で注文を受け、後続会社が合格サプライヤー名簿に入ることができるかどうか、または製品試用を通じて後続の注文を取得することができるかどうか、一定の不確実性がある。以上、もし会社の軌道交通分野の取引先の開発が予想に及ばないならば、会社の新規生産能力は直ちに消化できないリスクが存在して、更に今回の資金募集投資プロジェクトの経済効果と会社の全体の経営業績に直接影響します。(II)経営活動キャッシュフロー変動リスク
報告期間中、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ930634万元、1130601万元、16,21である。
