北京国楓弁護士事務所
Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) について
不特定対象者に転換社債の発行を申請する場合
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2021]AN 181-5号
北京国楓弁護士事務所
Grandway Law Offices
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目次
第一部質問意見への回答・・・4
一、『質問状』問題2……4
二、『質問状』問題3……6
三、『質問状』問題4……8第2部新期間の補足情報開示……13
一、発行者の今回の発行上場の主体資格……13
二、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……13
三、発行者の業務……20
四、関連取引及び同業競争……20
五、発行者の主な財産……21
六、発行者の重大債権債務……23
七、発行者の税務……28
八、発行者の環境保護と製品の品質、技術基準……30
九、訴訟、仲裁または行政処罰……31
十、今回発行された全体的な結論的な意見……32
北京国楓弁護士事務所
Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) について
不特定対象者に転換社債の発行を申請する場合
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2021]AN 181-5号
致: Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) (発行者)
本所と発行者が締結した「弁護士サービス協定書」によると、本所は発行者の委託を受け、発行者が今回発行した特別法律顧問を務めている。本所はすでに関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、発行者が提供した文書と関連事実を検査した。発行者の今回の発行について「北京国楓弁護士事務所の Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 不特定対象者に転換社債の発行を申請する法律意見書」(以下「法律意見書」という)を発行した。「北京国楓弁護士事務所の Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 転換社債発行申請に関する弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」という。)
「211936号」「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(以下「フィードバック意見」という)及び発行者の要求に基づき、同時に、前述の法律意見書、弁護士業務報告書の発行後から本補充法律意見書の発行日までの間(以下「新期間」と略称する)に、発行者の関連状況が変化した。本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する状況をさらに検証した上で、本所の弁護士がすでに発行した法律意見書、弁護士の仕事報告の関連内容を修正、補充またはさらなる説明を行う。
本所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回発行するために必要な法定書類を他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本補充法律意見書に対して相応の責任を負う。本補足法律意見書は発行者が今回発行した目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
本所の弁護士の法律意見書と弁護士の仕事報告における声明事項も本補充法律意見書に適している。特に説明がなければ、本補足法律意見書における関連用語の意味は、法律意見書と弁護士業務報告における同じ用語の意味と一致する。
「会社法」「証券法」「発行管理方法」「証券法律業務管理方法」「証券法律業務執業規則」などの関連法律、法規、規則と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は補充法律意見を以下のように発行した。
一、『質問状』問題2
今回の発行は5500000万元を募集し、余政工出202020号地塊新型知能30024研究開発及び産業化基地建設プロジェクト(以下、知能30024プロジェクトと略称する)及び流動資金の補充に使用する予定である。インテリジェント30024プロジェクトが完成した後、350台の軌道交通インテリジェント巡検3 Shenzhen Das Intellitech Co.Ltd(002421) 0台の軌道交差線巡検3 Wuhan Guide Infrared Co.Ltd(002414) 0台の列車の車底検査30024などを含む)の生産能力を形成する。プロジェクトの予想税引き後の財務内部収益率は29.45%である。報告期間内、会社の生産販売の知能30024は主に電力システムの巡回検査に運用され、取引先は主に国家電力網及びその傘下企業である。2020年7月、発行者は初めて株式募金6205769万元を公開発行し、スマート30024生産建設プロジェクト、研究開発センター建設プロジェクト、流動資金の補充に使用した。2021年3月31日現在、先発知能30024生産建設プロジェクトはまだ建設中であり、資金募集の使用進度割合は55.98%である。
発行者補足説明:(1)募集対象製品の軌道交通知能巡回検査30024と発行者の既存製品の技術応用、原材料、生産設備などの面での連絡と区別、知能30024プロジェクトを実施してすでに掌握した技術状況、今回の募集プロジェクトの技術研究開発と製品量産に重大な不確実性があるかどうか;(2)募集プロジェクトの実施に関連する特許経営許可を取得する必要があるかどうか、プロジェクトの生産に関わる資質、許可がすべて取得されたかどうか。(3)インテリジェント30024プロジェクトで取得した顧客認証、試用検収などの状況と、報告期間内の業務分野、新業務分野の顧客開拓状況と結びつけて、発行者が軌道交通分野の顧客を開拓する能力があるかどうか、プロジェクト製品の募集販売に重大な不確実性があるかどうかを説明する。(4)会社の近年の新製品の販売量と市場占有率の変化状況、募集プロジェクトの目標製品の市場容量、市場競争構造、手注文や意向性注文などの状況を結びつけて、今回の募集による新生産能力が有効に消化されるかどうかを説明する。(5)募集プロジェクトの利益計算における平均製品単価は発行者の既存製品よりはるかに高い。
利益予測に使用する製品単価などのパラメータの確定根拠と合理性を説明し、同業界会社の関連製品価格、関連業務の利益状況と結びつけて、利益計算が合理的かどうか、慎重かどうかを説明してください。(6)発行者の既存の生産研究開発人員、生産能力、研究開発プロジェクト、研究開発備蓄などと結びつけて、会社が同時に2つの募集プロジェクトを実施する人員、技術備蓄と研究開発管理能力などを持っているかどうか、募集プロジェクトの資金不足の解決方式を実施し、大きな財務リスクがあるかどうかを説明する。
発行者は(1)(3)(4)(5)(6)の関連リスクを十分に開示してください。
推薦人に査察して明確な意見を発表してもらい、会計士に(5)(6)査察して明確な意見を発表してもらい、発行人の弁護士に(2)査察して明確な意見を発表してもらう。
（Ⅰ）募集プロジェクトの実施について関連特許経営許可を取得する必要があるか
発行者第3回取締役会第3回会議決議、2020年度株主総会決議、発行者取締役会が作成した「 Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 転換社債募集資金使用の実行可能性分析報告書」「募集説明書」に基づき、発行者の今回の募集プロジェクトは余政工出202020号地塊新型知能30024研究開発及び産業化基地建設プロジェクトと流動資金の補充であり、プロジェクト建設の主な内容は新規研究開発及び産業化基地であり、先進的な生産設備、検査設備、研究開発実験設備を購入することである。
発行者の陳述、発行者取締役会が作成した「 Hangzhou Shenhao Technology Co.Ltd(300853) 転換社債募集資金使用の実行可能性分析報告書」「募集説明書」に基づき、本所の弁護士が発行者業務責任者にインタビューし、募集プロジェクトの実施に特許経営許可を取得する必要はない。以上、本所の弁護士は、募集プロジェクトの実施には特許経営許可を得る必要はないと考えている。
（Ⅱ）プロジェクト生産に関わる資質、許可が全て取得されたか
関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、発行者の関連資質、許可を検証し、本補充法律意見書の発行日までに、発行者が取得した募集プロジェクトの生産に関わる資質、許可状況は以下の通りである。
序所有者資質許可名称資質許可番号発行時期発行単位有効期間
番号
杭州市汚染物排出330111039012110杭州市余
1発行者放許可証7 2017.2.28杭区環境2022.2.27保護局
国家のエネルギーを組み立てる
2発行者電力施設許可証4- Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) 2018 2021.8.30局浙江監2024.1.1(四級)管弁公室
3発行者安全生産標準化杭AQBJX 2020.3.16杭州市は2023.4
三級企業（機械）III 202 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155) 急管理局
4発行者建築業企業資質D 2333228320217.21浙江省居住2026.7.20証明書室と都市と農村
序所有者資質許可名称資質許可番号発行時期発行単位有効期号
建設庁
「浙江省企業投資プロジェクト届出(賦コード)情報表」によると、発行者募集プロジェクトの届出状況は以下の通りである。
番号募集プロジェクト名届出機関届出日届出文号
余政工出202020
号地塊新型インテリジェント機余杭区発展改革局2021.1.14210133011004-01器人研究開発及び産業化-483903
基地建設プロジェクト
2流動資金の補充—
「浙江省建設プロジェクト環境保護管理弁法(2021年修正)」に基づき、本所の弁護士が杭州市余杭区余杭環境保護監察所を訪問した。今回の募集プロジェクトの余政工出202020号地塊新型知能30024研究開発及び産業化基地建設プロジェクトと補充流動資金プロジェクトは『建設プロジェクト環境影響評価分類管理名録(2021年版)』(中華人民共和国生態環境部令第16号)に組み入れられず、環境影響評価審査・認可手続きを行う必要はない。
発行者関連不動産権証明書によると、発行者募集プロジェクトの用地状況は以下の通りである。
番号募集プロジェクト名称土地使用権証番号用地取得日用地取得方式
余政工出202020
号地塊新型知能機械浙(2021)余杭区不動2021.1.29譲渡
1人研究開発及び産業化基地財産権第0015220号
建設プロジェクト
2流動資金の補充—
以上、本所の弁護士は、募集プロジェクトの生産に関わる資質、許可はすべて取得したと考えている。
二、『質問状』問題3
申請書類によると、今回発行された転換債は会社の元株主に優先的に販売され、元株主は販売権を放棄する権利がある。
発行者は上場企業の持株の5%以上の株主または取締役、監事、役員が今回の転換可能な債券の発行に参加するかどうかを補充して開示してください。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、なければ、承諾して開示してください。
推薦人と発行人の弁護士に査察し、明確な意見を発表してください。
中国証券登録決済有限責任会社によると
