証券コード： Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 証券略称： Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 公告番号：2022012 Bohai Leasing Co.Ltd(000415)
ホールディングス子会社Avolon Holdings Limitedについて
対外保証の進捗公告
当社および取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証します。 Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (以下「会社」または「 Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 」)は2021年4月28日、5月20日にそれぞれ第9回取締役会第7回会議および2020年年度株主総会を開き、「会社および傘下子会社の2021年保証額の予想に関する議案」を審議・採択した。詳しくは会社が2021年4月30日、5月21日に「証券時報」「上海証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された202102220210262021035号公告。上記の審議授権事項に基づき、2021年会社持株子会社Avolon Holdings Limited(以下「Avolon」と略称する)及びその傘下子会社は、Avolon傘下の全額又は持株子会社又はそのSPV保証額の合計が70億ドル又は等価外貨を超えず、授権期間は会社の2021年年度株主総会開催日までとする。
一、保証状況の概要
事業展開の必要性から、2019年3月、持株子会社Avolonの完全子会社Avolon Aerospace Funding 5(Luxembourg)S.àr.l(以下「Avolon Funding 5」と略す)とリードするNATIXIS、LONDON BRANCH(以下「NATIXIS」と略す)、SUMITOMOMITSUI TRUST BANK、LIMITED(LONDON BRANCH()以下「SUMITOMOMITSUI」と略す)および関連金融機関は「TERMFACILITYAGREEMENT」に署名し、AvolonFunding 5は借り手としてNATIXIS、SUMITOMO MITSUIおよび関連金融機関に合計5億ドルの無担保ローンを申請し、貸付期間は36カ月である。Avolon Funding 5の上記5億ドルの融資業務の順調な展開をサポートするため、Avolonとその傘下子会社Avolon Aerospace LeasingLimited、CITAviation Finance III Ltd、CIT Group Finance(Ireland)、CITAerospaceLLC、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital LimitedおよびParkAerospace Holdings Limited(以下「Avolon傘下子会社」と略称する)は、上記融資のために保証人として連帯責任保証保証を提供する。詳しくは、2019年3月21日に「証券時報」「上海証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された2019018号公告。
Avolon Funding 5はこのほど、NATIXIS、SUMITOMO MITSUI、および関連金融機関と「AMENDMENT,RESTATEMENT AND TRANSFERAGREEMENT」に署名し、関連金融機関はAvolon Funding 5に2億5200万ドルの無担保ローンの授信額を提供し、授信期限は3年延長され、発効日は2022年3月15日である。上記の業務の展開をサポートするために、AvolonとAvolon傘下の子会社は上記の2億5200万ドルの無担保ローンに連帯責任保証保証を提供し続けている。
本公告日現在、Avolon及びその傘下子会社はAvolon傘下の全額又は持株子会社又はそのSPVに対して2021年度保証授権額約33558606万ドル(今回の保証を含まない)を使用している。今回のAvolon及びAvolon傘下子会社がAvolon Funding 5に提供する保証金額は、2021年度のAvolon及びその傘下子会社がAvolon傘下の全額又は持株子会社又はそのSPV保証額に対して合計70億ドル又は等価外貨保証額を超えないものとする。深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定によると、この事項は会社の取締役会と株主総会の審議に再び提出する必要はない。
二、被担保者の基本状況
1.被保証人名称：AvolonAerospace Funding 5(Luxembourg)S.àr.l;
2.設立日：2019年1月9日；
3.登録住所：2,rue Hildegard von Bingen,L-1282 Luxembourg,Grand Duchy ofLuxembourg;
4.発行済み株式:2万ドル;
5.経営範囲：航空機リース関連融資業務；
6.企業タイプ：limited liability company；
7.株式構造：Avolon Investments S.àr.l.持株100%;
8.財務データ：2020年12月31日現在、Avolon総資産は190612億元、総負債は143066億元、所有者権益合計は475.46億元、2020年度営業収入は219.84億元、利益総額-35.46億元、純利益-28.54億元(以上のデータはAvolonが中国企業会計準則に従って作成した監査されていないデータである)。
注:Avolon Funding 5はAvolonが融資のために単独で設立した特殊な目的主体であり、その返済能力はAvolon業務運営能力によって決定される。
三、保証の主な条項
1.保証方式：Avolon及びAvolonの子会社は連帯責任保証保証を提供する；
2.保証期間：上記貸付項目の下で債務の履行が完了した日まで；
3.保証金額：2.525億ドル；
4.今回の保証承認手続き及び関連授権:今回のAvolon及びAvolon傘下子会社がAvolon Funding 5に提供した保証金額は2021年度Avolon及びその傘下子会社がAvolon傘下の全額或いは持株子会社或いはそのSPVに対して合計70億ドル或いは等価外貨の保証額を超えない。深セン証券取引所の「株式上場株則」の関連規定によると、この事項は会社の取締役会と株主総会の審議に再び提出する必要はない。
四、取締役会の意見
Avolon及びAvolonの子会社はAvolon Funding 5に上述の連帯責任保証系を提供してAvolonの賃貸業務を展開することを支持し、Avolon Funding 5系Avolonの完全子会社であり、今回の保証はAvolonの資金実力を強化し、その資金使用効率を高め、融資コストを下げ、Avolonの業務開拓を促進し、保証リスクをコントロールすることができる。会社全体の利益に合致し、今回の保証は反保証を提供しない。
五、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
本公告の12ヶ月前までに会社の累計発生保証金額は243154978万元で、そのうち会社は天津渤海発生保証金額は230444029万元で、会社と天津渤海は香港渤海発生保証300万ドル(1:6.3760計算で191280万元)、天津渤海は会社発生保証金額59500万元である。Avolonは、その全額または持株SPVまたはその子会社に対する保証金額は約33558606万ドル(1:6.3760計算で213969669万元)である。
今回の保証が発生した後、会社は公告の12ヶ月前までに会社の累計保証金額は259254378万元で、2020年度の会社の監査総資産の約10.36%を占め、そのうち会社は天津渤海に対して2304429万元の保証金額を発生した。会社及び天津渤海は香港渤海に対して300万ドル(1:6.3760計算換算人民元191280万元)、天津渤海は会社に対して59500万元、Avolonはその全額或いは持ち株SPV或いはその子会社に対して約3608366万ドル(1:6.3760計算換算人民元2 Shandong Shuangyi Technology Co.Ltd(300690) 69万元)を保証する。
会社は担保が判決で敗訴されたことによって損失を負うべき担保に関する状況は存在しない。
ここに公告する。
Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 取締役会2022年3月15日
