Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036)
独立取締役第9回取締役会第9回会議決議について
関連事項の事前承認及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」及び「 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) (以下「会社」または「当社」という)独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、会社と全株主に責任を負う態度に基づいて、当社は第9回取締役会第9回会議審議の関連議案に対して事前承認を行い、独立意見を以下の通りに表した。
(I)会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」「企業内部制御基本規範」及びその関連ガイドラインなどの法律、法規、規範性文書の規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の現在の内部統制状況を審査し、2021年度の「社内統制自己評価報告」を審査し、会社の2021年度の内部統制自己評価報告に対して以下の意見を発表した。
われわれは、会社はすでに比較的健全な内部制御システムを構築し、各内部制御制度は国家の関連法律、法規と監督管理部門の規定と要求に合致し、現在の会社の生産経営の実際の状況の需要に適しており、合法性、合理性と有効性を持っていると考えている。会社は内部統制の基本原則に従い、自身の実際の状況と結びつけて、有効に実行することができる。会社の既存の内部統制制度はすでに会社の運営の各方面と各段階をカバーし、規範的な管理体系を形成し、経営管理リスクを効果的に防ぎ、会社の各業務の有効な運行を保証し、会社の資産の安全と完全を保護し、会社と全体の株東の利益を保護することができる。審査の結果、私たちは会社が作成した2021年度の内部統制の自己評価報告が真実で、客観的に会社の内部統制制度の建設と運営状況を反映していると考えている。
以上、「会社2021年度内部統制自己評価報告」における内部統制が有効であるという結論に同意した。
(II)会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」と「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの法律法規、および「会社定款」、「会社独立取締役工作制度」などの規則制度の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、当社は2021年度の財務報告書を真剣に審査し、会社の役員の意見を聞き、2022年度の資金需要状況を分析した上で、当社は2021年度の利益分配予案について以下の独立意見を発表した。
われわれは、会社の2021年度利益分配予案の制定は「会社定款」及び関連規定に合致し、意思決定手順は合法的で、会社の発展需要に合致し、株主全体の利益を十分に考慮し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。(III)会社が2021年度に募集した資金の保管と使用状況に関する独立意見
2021年度会社の募集資金の保管と実際の使用状況は「会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に開示された状況と一致し、「証券法」、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用に関する監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所自律監督管理第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、募集資金に対して専門家の記憶と特定項目の使用を行い、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。会社は関連規定に厳格に従って募集資金を使用し、真実、正確、完全に関連情報を公開した。「会社2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」に同意します。(IV)継続雇用会社2022年度会計士事務所の事前承認及び独立意見について
（1）事前承認
審査の結果、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の監査就職資格を備え、十分な専門適任能力、投資家の保護能力と独立性を備え、会社の2022年度の監査業務の要求を満たすことができると考えている。そのため、私たちは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関の事項のために会社の取締役会に提出して審議することに同意します。
（2）独立意見
「上場企業における独立取締役業務制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」、「独立取締役業務制度」などの関連規則制度の規定に基づき、会社の独立取締役として、2022年の会計士事務所の継続招聘事項について独立意見を発表する。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務監査の就職資格を備え、執業過程で独立監査の原則を堅持し、時間通りに会社のために各専門報告書を発行し、報告内容が客観的で、公正で、会社の2022年度財務監査の仕事の要求を満たすことができると考えている。私たちは立信会計士事務所の再雇用と「会社定款」の規定は、会社と広範な株主の利益を損なっていないと考えています。私たちはこの議案に同意し、会社に2021年度株主総会の審議を要請した。
(V)会社が2022年度に銀行に総合授信額を申請することに関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「会社定款」、「独立取締役制度」などの関連規定に基づき、会社の全体の独立取締役は、会社が提出した会議資料及びその他の関連資料を真剣に審査し、独立、客観的な判断の原則に基づいて、独立意見を発表した。
今回、会社が銀行に総合的な信用限度額を申請する事項は、会社の生産経営の資金需要を満たすことができ、会社の発展戦略と株主全体の利益に合致し、会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えることはない。総合授信の必要性が十分で、用途が合法的であることを申請し、会社の取締役会は上述の授信事項の決定手順と採決結果が合法的で、有効である。
そのため、今回の会社は銀行に総合的な信用限度額を申請することに同意します。
(VI)会社が銀行に買い手の信用授信額を申請し、保証責任を負うことに関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「会社定款」、「独立取締役制度」などの関連規定に基づき、会社の全体の独立取締役は、会社が提出した会議資料及びその他の関連資料を真剣に審査し、独立、客観的な判断の原則に基づいて、独立意見を発表した。
会社は銀行に買い手の信用授信額を申請し、保証責任を負う事項はすでに関連法律法規、規範性文書と会社の関連制度に従って相応の意思決定プログラムを履行し、この事項は会社の正常な経営の需要に合致し、全株主の利益に合致している。
2022年度に会社が銀行に買い手の信用授信額を申請し、保証責任を負うことに同意する。
（VII）会社の2021年度日常関連取引確認及び2022年度日常関連取引予想に関する事前承認及び独立意見
1、事前承認意見
会社との交流及び資料の真剣な審査を経て、当社は2022年度に関連者購買会議に関連サービスを宿泊することは、正常な商業取引行為であり、関連取引の価格は市場化の原則に従い、断、当社は関連取引審議プログラムに従い、この議案を会社の第9回取締役会第9回会議審議に提出することに同意する。取締役会が上記の関連取引を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。
2、独立意見
2021年度、会社は実際に関連先の新昌泰坦国際大酒店に会務、宿泊などのホテルサービスを購入して計143.12万元で、上述の関連取引は日常生産経営の中で正常な業務往来であり、取引価格は市場価格協議を参照して確定し、公平、合理、協議一致の定価原則に従い、国の関連規定と関連取引の公正性原則に合致する。誠実さ、公平、公正の原則を体現し、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えない。
会社が2022年度に発生する予定の日常関連取引は会社の正常な商業取引行為であり、この関連取引は市場価格を定価の根拠とし、客観的、公正、合理的な原則に従い、会社と株主全体の利益を損なうことはない。取締役会は上述の取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、その手続きは合法的で、有効で、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。
(VIII)会社が一部の閑置募集資金及び自己資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見
会社は日常経営運営資金の需要を保証し、投資リスクを効果的にコントロールする場合、募集資金投資プロジェクトが正常に行うことができることを保証し、募集資金の安全を確保する前提の下で行い、会社の日常経営と募集プロジェクトの正常な展開に影響を与えず、募集資金の用途を変える行為も存在しない。会社の正常な経営に影響を与えず、資金の使用効率を高め、法に基づいて収益を獲得し、会社と株主全体の利益に合致することができる。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に合致する。そのため、会社は一部の閑置募集資金と自己資金を使って現金管理を行うことに同意します。
(Ⅸ)前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
会社の取締役会は「前回募集資金使用状況報告」(2021年12月31日現在)を編制し、審査を経て、「前回募集資金使用状況報告」は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の募集資金の保管及び使用に関する規定を厳格に遵守し、すでに開示された募集資金の使用に関する情報は真実で、正確で、完全で、募集資金の管理や使用違反は存在しません。「前回募集資金使用状況報告」に合意しました。
(X)転換社債の公開発行予案の改訂に関する独立意見
会社の改正後の公開発行転換社債の予案内容は確実に実行可能であり、「会社法」、「証券法」などの現行の法律、法規と規範性文書及び中国証券監督管理委員会の関連規定に合致し、会社の株主総会の決議と会社の実際の状況に合致し、会社の長期的な発展と全体の株主の利益に合致する。会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、上場会社の独立性に影響を及ぼさない。
(十一)転換社債の公開発行に関する募集資金の使用可能性分析報告の改訂に関する独立意見
会社が改訂した「 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 転換社債募集資金の公開発行の使用可能性分析報告」は、今回の募集資金運用計画、募集プロジェクトの実施背景、募集プロジェクトの基本状況、今回の公開発行転換社債が会社の経営業務と財務状況に与える影響などを分析討論した。投資家が今回の公開発行を全面的に理解するのに有利だ。当社は、転換社債募集資金の使用可能性分析報告書を公開発行することに合意しました。
(十二)転換社債の公開発行に関する即時リターン状況及び関連補充措置と関連主体の承諾に関する意見
同社は今回の転換社債の公開発行が即期収益率の薄さに及ぼす影響を分析し、関連補充措置を提出した。関連承諾は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、株主全体の利益に合致する。関連主体が会社に対して転換可能な社債を公開発行し、即時リターンと補充措置を行う約束は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、中小株主の合法的権益を保障するのに有利である。
(十三)持株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する独立意見
2021年度、会社と持株株主及びその他の関連者は「上場会社と関連者の資金往来及び上場会社の対外保証の若干の問題を規範化する通知」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、会社の持株株主及びその他の関連者は会社の資金を占有する状況が存在しない。2021年12月31日までの持株株主およびその他の関連者が会社の資金を占有する場合も存在しない。
検査の結果、当社は中国証券監督管理委員会と「会社定款」などの関連規定を厳格に執行することができ、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在せず、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
独立取締役：李旭冬、王瑾、余飛濤2022年3月15日
