証券コード： Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 証券略称： Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036)
Zhejiang Taitan Co.,Ltd.
(浙江省新昌県七星街道泰坦大道99号)
転換社債の公開発行前案(改訂稿)2002年3月
発行者声明
1、会社及び取締役会の全員は予案内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
2、今回、転換社債を公開発行した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。3、本案は会社の取締役会が今回の転換社債の公開発行について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は、審査・認可機関が今回公開発行された転換社債に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本案に記載された今回の公開発行転換社債の発行に関する事項の発効と完成は、関連審査・認可機関の承認または承認を得る必要がある。
6、本予案の中に投資利益や業績予測などの内容があれば、会社のいかなる投資家とその関係者に対する承諾を構成しない。投資家と関係者は計画、予測と承諾の違いを理解し、投資リスクに注意しなければならない。
重要なヒント
1、今回発行する証券の名称と方式： Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) は総額が人民元2955000万元（本数を含む）を超えない転換社債を公開発行する予定で、具体的な発行規模は株主総会授権取締役会に上述の範囲内で確定してもらう。
2、関連者が今回の公開発行に参与するかどうか：今回発行した転換社債は Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 元株主に優先的に販売し、元株主は販売権を放棄する権利がある。元株主優先配売の具体的な割合と数量は、会社の株主総会授権取締役会に発行前に市場状況に基づいて確定し、今回の転換社債の発行公告で開示してもらう。
釈義
本予案において、別途説明がない限り、以下の略称は以下の意味を有する: Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 、会社、発指 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 歩行者、株式会社
泰坦投資とは紹興泰坦投資株式会社、会社の持株株主を指す。
今回の公開発行、今回は会社が2955000万元(本数を含む)を超えない転換社債発行券を公開発行する予定の事項を指す。
前案、本前案は Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 転換社債を公開発行する前案を指す。
取締役会指 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 取締役会
株主総会とは Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 株主総会のこと
立信会計士事務所とは、立信会計士事務所（特殊一般パートナー）転換社債募集のことである。
会社定款とは Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 現行会社定款のこと
会社法とは中華人民共和国の会社法を指す。
証券法とは中華人民共和国証券法を指す
発行管理方法とは上場企業の証券発行管理方法を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会証券取引所、深セン証券取引所
報告期間とは2019年度、2020年度及び2021年度を指す
報告期間各期末は2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日を指す
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注:本纸は特别な说明を除いてすべての数値は2桁の小数を保留して、もし総数が各セクションの数値の和の末数と一致しない场合、すべて四捨五入の原因です。
一、今回の発行は「上場企業証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合致する説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規及び規範性文書の規定に基づき、 Zhejiang Taitan Co.Ltd(003036) 会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で転換社債の公開発行に関する関連規定に合致し、会社は転換社債の公開発行資格と条件を備えていると考えている。二、今回の発行概況
(I)発行証券の種類及び上場場所
今回発行される証券の種類は、A株に転換できる転換社債です。この転換社債と将来転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
今回発行予定の転換社債の募集資金総額は人民元2955000万元(本数を含む)を超えず、具体的な募集資金額は会社の株主総会授権取締役会に上記額の範囲内で確定してもらう。
(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。
(IV)存続期間
今回発行される転換社債の存続期間は、発行日から6年とする。
(V)債券金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会授権取締役会に発行前に国の政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定するように要請する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、転換されていないすべての転換社債の元金と最後の年の利息を期限切れに返済する。
1.年間利息計算
年利息とは、転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額に基づいて、転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総額を指す。
i:転換社債の当年額面金利を指す。
2.支払方法
(1)今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換社債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転換社債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日である場合、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請する転換社債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換社債の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、転換社債の発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までである。
(VIII)株式転換価格の確定及び調整
1.初期転換価額の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均価格と前の1取引日の会社株取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、株主総会授権取締役会が市場と会社の状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
上記20取引日以内に除権・除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格については、相応の除権・除利調整後の価格で算出する。
このうち、上位20取引日会社の株式取引平均=上位20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前1取引日会社株平均=前1取引日会社株取引総額/当該日会社株取引総量。
2.転換価額の調整方式及び計算式
今回の発行後、当社が配当金の送付、株式の転換、新株の増発または配当金の増発などの状況(転換社債の転換による株式の増加を除く)によって会社の株式を変化させた場合、それに応じて転換価格の調整(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入)を行う。具体的な調整方法は以下の通りである。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）；
配当金:P 1=P 0-D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0-D+A×k）/（1+n+k）
そのうち、P 1は調整後転株価、P 0は調整前転株価、nは当該次送株率または転増株本率、kは当該次増発新株率または配株率、Aは当該次増発新株価または配株価、Dは当該次1株当たり現金配当である。
会社が上述の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株期間の一時停止(必要に応じて)を明記する。転株価格調整日が今回発行された転換社債所有者の転株申請日またはその後、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、会社合併、分立またはその他の状況により、会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債所有者の債権利益または転株派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転換価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（Ⅸ）転換価額の下方修正条項
1.修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の30取引日連続のうち少なくとも20取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株式東大会の採決に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前20取引日の会社株取引平均と前1取引日の会社株取引平均の間の高い者を下回らないとともに、修正後の転株価格は、最近監査された1株当たりの純資産と株価を下回らない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2.修正プログラム
会社が下向きに転換価格を修正することを決定した場合、会社は中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示新聞とインターネットサイトに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日と転換期間の一時停止を公告する。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
（X）転換株式数の確定方式
今回発行された転換社債の所有者が転換期間内に転換を申請した場合、転換株数=転換社債の所有者が転換を申請した転換社債の額面総額/転換を申請した日に有効な転換株券価格は、去尾法で1株の整数倍となる。
転換社債の所有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。転換時に1株に転換できない転換社債残高は、深セン証券取引所などの部門の関連規定に従い、転換社債所有者が転換した当日後の5取引日以内に現金で当該部に両替する。
